安然公司的最后谜团 - 彭博社

在围绕安然公司崩溃的所有惨烈事件中，戏剧中的一个参与者却显得异常安然无恙：位于休斯顿的巨型律师事务所Vinson & Elkins，该事务所一直在公司辉煌的崛起与崩溃过程中扮演着核心顾问的角色。会计事务所安达信已经倒闭，摩根大通（JPMorgan Chase & Co.）已花费22亿美元解决在休斯顿联邦法院提起的股东欺诈诉讼，其他几家银行和外部安然董事也支付了近50亿美元的赔偿，而V&E却连一点小惩罚都没有。该事务所的律师没有一人因专业不当行为而受到德克萨斯州律师协会的指控，该事务所至今未支付一分钱的赔偿，而负责安然账户的合伙人Joseph C. Dilg现在是V&E的管理合伙人。2005年，它成为德克萨斯州第一家平均合伙人薪酬超过100万美元的律师事务所。

但该事务所的特氟龙时代可能即将结束。安然的破产受托人正在与V&E谈判，以3000万美元解决索赔，商业周刊获悉。作为交易的一部分，该律师事务所还将放弃对安然在公司倒闭前所收取的390万美元法律费用的索赔，这只是该事务所从1997年到2001年向安然收取的1.62亿美元的一小部分。尽管安然最大的两位高管肯尼斯·L·莱和杰弗里·K·斯基林于5月25日在休斯顿法庭被定罪，但证券交易委员会仍在继续调查V&E和其他外部律师事务所对该公司的建议。在同一场针对银行的集体诉讼中，原告律师正在准备于6月13日发布一轮新的证据，以支持对V&E应对因能源巨头崩溃而导致的400亿美元投资者损失承担责任的指控。

困境中的团队

这份法律文件将揭示恩龙戏剧中最后一个剩余的谜团之一：公司主要外部律师事务所所扮演的角色。V&E的律师是共谋者吗？还是他们只是无意中起草了帮助恩龙欺诈其股东的文件的抄写员？这些问题一直难以回答，因为只有一小部分V&E的工作成果被公开。该事务所坚称自己没有做错，并长期坚持其律师在帮助莱、斯基林及公司实施最近历史上最广泛的企业欺诈中没有发挥任何作用。

但是，商业周刊审查的文件和记录表明，V&E的律师对恩龙的商业行为的合法性表示怀疑。有时他们甚至对公司的激进会计开玩笑。在1997年底，当恩龙忙于完成一系列部分旨在美化其财务状况的交易时，它将一堆文件抛给了V&E。在平安夜，Dilg给他那困境中的团队发了一封电子邮件以鼓舞士气。邮件中包含了一首诗（第30页），其中部分内容为：“你刚说‘按市值计价’/我们的客户年终财务开始闪耀。”那段话提到了恩龙使用的按市值计价的会计方法，这使得它能够在第一年就确认一份20年天然气合同的全部收入。

在1999年转发给Dilg的一条语音邮件中，V&E合伙人博伊德·G·卡拉诺在得知现在臭名昭著的实体LJM（该实体正在购买恩龙在巴西发电厂的部分权益）实际上由公司的首席财务官安德鲁·S·法斯托控制后表示担忧。“基本上，这是他设立的一个基金，用于与恩龙进行这些交易，恩龙支付给他13%然后25%的回报，以便将资产从资产负债表上剔除，”他说。“坦率地说，我不赞成。”

在另一条语音邮件中，Carano告诉V&E的合伙人Mark R. Spradling，他未能直接与Enron首席会计官Richard A. Causey交谈，以获得Enron没有秘密担保Fastow的LJM投资的保证。相反，Carano被迫依赖于较低级别员工Kent Castleman的保证。Spradling在回应Carano的担忧时表示：“我认为问题在于，我们所做的任何事情都要么质疑Kent Castleman的诚实性，要么使整个问题充满我们认为这里可能存在欺诈的看法。”Castleman无法联系以作评论。

约翰·K·维拉（John K. Villa），华盛顿特区Williams & Connolly的律师，代表V&E在股东诉讼中回应。维拉表示，Enron董事会完全知晓Fastow正在领导LJM，V&E没有义务质疑董事们的商业判断。

V&E在帮助这家能源公司完成一系列复杂交易方面也发挥了关键作用，这些交易旨在从销售其他流动性差的资产中产生现金。然而，通过复杂的“总回报掉期”，Enron实际上保留了对这些资产的控制，使得这些交易及其产生的现金收益受到怀疑。法院指定的破产审查员Neal Batson在他的报告中指出，获得V&E的意见函对Enron完成这些交易“至关重要”。法律意见函由律师事务所本身签署，完成某些类型的交易时需要。

然而，即使V&E向Enron提供了重要的意见函，该公司似乎对其角色感到不安。在为与Enron总法律顾问James V. Derrick Jr.的会议做准备时，V&E合伙人Dilg写道：“我们[不确定]所提供的意见如何满足[财务会计标准委员会]的要求。”V&E在1998年3月的意见函中包含的语言似乎削弱了该文件的整个目的，即确保交易实际上涉及资产的真实转移。Dilg似乎意识到这些交易对Enron向投资者展示的财务状况是多么关键。“对收益影响重大的大型交易，”他在同一组笔记中写道，并进一步补充道：“不希望交易在最后时刻崩溃并导致收益惊喜。”

维拉，V&E的律师，辩护该公司的意见信。V&E，他说，反复与安然及其会计公司亚瑟·安德森核实，以确保信件符合所需的要求。“当会计师告诉你他想要的是什么，律师该怎么办？”维拉说。他还否认1998年3月的文件中存在内部矛盾。

责任风险

证据会成为V&E的重大责任吗？在企业不当行为的案件中，律师往往是最难追踪的目标。作为公共政策，他们在表达对客户的担忧时有广泛的自由度，而不必担心这些交流会被用来对付他们。此外，客户并不总是遵循律师的建议。然而，在2002年驳回投资者对另外两家律师事务所的索赔时，梅琳达·哈蒙法官将V&E保留在案件中，裁定如果原告能够证明V&E的律师故意参与了安然的“庞氏骗局”，他们可能会被追究责任。

如果股东胜诉，V&E所遭受的损害可能主要是其声誉。像许多律师事务所一样，V&E在1992年重新组织为有限责任合伙企业。这使得合伙人免于个人责任，原告只能依靠保险来获得赔偿。熟悉该公司保险的消息人士表示，针对安然的索赔有1.5亿美元可用。但支付给威廉姆斯与康诺利的四年费用，作为全国最优秀和最昂贵的律师事务所之一，已经大大减少了这笔资金。

迈克尔·奥雷撰写