从期权回溯者到并购目标 - 彭博社

在7月31日，计算机内存制造商SanDisk（SNDK）宣布将以13.5亿美元的股票收购以色列的小型竞争对手M-Systems（FLSH）。从战略角度来看，这是两个互补业务的参与者之间的合理合并。这两家公司都生产存储数字图像、音乐等的闪存。但SanDisk以可移动卡而闻名，而M-Systems则更专注于嵌入无线电话、MP3播放器和其他设备中的内存（见BusinessWeek.com，06年8月1日，“闪存自由竞争？”）。

然而，这笔交易在另一个重要方面也很突出。M-Systems是60多家公司中的一家，这些公司卷入了日益扩大的期权回溯丑闻。在大多数情况下，这些公司以有利的价格向高管授予股票期权，现在正在调查这些奖励的披露和会计是否合规。

现在，看起来一些涉及回溯的公司可能会成为收购目标。M-Systems是两周内第二家受到丑闻影响并同意被收购的公司。7月25日，计算机巨头惠普（HPQ）宣布将以45亿美元现金收购软件制造商Mercury Interactive（MERQ）（见BusinessWeek.com，06年7月29日，“水星的明星上升”）。在交易之前，Mercury的股票经历了长期的下滑，因为该公司披露了自己的回溯问题以及首席执行官的离职。

尽职调查。

在M-Systems的案例中，合并谈判在会计问题浮出水面之前就已开始。但争议可能在交易达成的价格中发挥了作用。M-Systems的股票在公司于6月1日披露已对其股票期权做法展开内部调查后下滑。其股票从5月31日的33.45美元跌至7月13日的25.13美元，略高于去年8月22日创下的52周低点24.27美元。

SanDisk同意支付其所称的过去30个交易日平均价格的26%溢价。“最终，价格是现货价格或30天或60天平均价格的某个倍数。M-Systems的价格在一定程度上受到期权情况的影响。这是一个因素，但在达成交易时还有许多其他因素，”SanDisk首席财务官兼执行副总裁朱迪·布鲁纳在一次采访中表示。

惠普拒绝对此文章中的收购发表评论。但惠普首席执行官马克·赫德在一次电话会议上表示，惠普对期权问题“感到舒适”。“我们在尽职调查中经历了很多，我们相信这些问题仅限于已披露的内容，我们对这些问题将得到解决感到放心，”赫德说。

选择性行权价格。

随着越来越多的公司被发现使用追溯期权，联邦监管机构已启动调查。期权是一种合同，允许某人在指定价格（称为“行权”价格）购买股票。如果市场上涨，期权就相当于以低于当前价格的折扣购买股票的权利。如果市场价格下跌，期权则毫无价值。通过将期权追溯到股票低于当前价格的时间点，公司可以提高其期权的价值。这可以为获得追溯期权的高管创造更大的利润。

期权的追溯定价本身并不一定是一个问题。问题在于如何对追溯定价的期权进行会计处理，梅里曼、库尔汉·福特公司（Merriman, Curhan Ford & Co.）的首席合规官兼总法律顾问克里斯托弗·阿吉拉尔（Christopher Aguilar）表示。“我们实际上是在谈论选择性地为期权分配一个行使价格。在签署协议的当天，给某人一个低于公平市场价值的行使价格并没有禁令。但是，当你这样做时，你需要正确地进行会计处理，”阿吉拉尔说。与期权更高价值相关的费用和税收必须考虑在内。

卷入追溯定价争议的公司数量众多，其中许多是知名公司。包括微软（MSFT）和苹果电脑（AAPL），以及书商巴恩斯与诺布尔（BKS）和家居改善巨头家得宝（HD）。如果争议压低股价并给现金充裕的买家提供以低价收购本来健康的企业的机会，这些会计问题可能对其中一些公司的战略产生重大影响。“从买方的角度来看，这是一个价格谈判的机会，”阿吉拉尔说。当然，这枚硬币的另一面是，期权会计问题可能如此严重，以至于公司被收购的难度增加。

收购目标。

这里有六个可能因期权会计问题而成为收购目标的公司示例。这并不是说这些公司正在进行合并谈判，更不用说交易可能性了。但它们有几个共同点，包括股价疲软和近期的会计问题。在这个市场上，M&A活动的交易量创下历史新高（见BusinessWeek.com，6/30/06，“投资银行争夺市场位置”），股东对管理层提出了巨大的要求以提升股价，会计问题可能会产生意想不到的后果。

巴恩斯与诺布尔

这家书商遭遇了股东诉讼，指控公司不当回溯股票期权的日期。证券交易委员会正在对此事进行非正式调查。这些问题在七月曝光，并没有帮助结束公司股票六个月来的下滑。7月31日，股票交易价格为33.52美元，低于52周高点48.41美元。这可能使巴恩斯与诺布尔成为收购的目标。这正是私募股权投资者喜欢的强大品牌（见BusinessWeek.com，6/13/06，“新野蛮人来袭”）。

家得宝

证券交易委员会也对家得宝的期权活动展开了非正式调查。公司在6月16日发布的新闻稿中表示，在2000年之前的五次会议上，“批准授予的会议或决议的日期晚于用于确定股票期权行使价格的日期。”在三次情况下，公司表示，授予日期的市场价格高于确定行使价格的日期。公司估计未记录的费用不超过1000万美元，并且不预计会重述任何以前的财务结果。这只是家得宝面临的几个挑战之一，该公司正在抵御竞争。其股票价格为34.71美元，远低于52周高点43.95美元，并且从6月16日的36.91美元下跌。

联合健康集团

健康保险公司联合健康集团（UNH）也面临证券交易委员会的调查。首席执行官威廉·麦奎尔在七月的电话会议上告诉投资者，他不知道始于去年春天的调查将持续多久。这个问题无疑给公司的股票带来了不确定性。股票交易价格为47.83美元，低于52周高点64.61美元。

博通

半导体制造商博通（BRCM）在7月16日表示，因其使用基于股票的补偿，可能面临超过7.5亿美元的额外非现金费用。尽管在激烈的竞争中，其收益受到压力，但它在快速增长的无线和宽带通信市场中仍然占据着稳固的地位。其股票目前交易价格为23.96美元，较52周高点50美元下跌。

芝士蛋糕工厂

最近零售交易数量激增，餐饮业是私募股权买家青睐的行业之一（见BusinessWeek.com，7/5/06，“私募股权对零售业的关注”）。芝士蛋糕工厂（CAKE）在7月19日宣布，其董事会正在调查公司股票期权的做法。该公告伴随着第一季度的业绩。公司表示，由于调查，第二季度的报告将被推迟。由于竞争，股票价格已经滑落至22.85美元，较52周高点39.28美元下跌。

动视

动视（ATVI）在快速增长的视频游戏市场中占据着稳固的地位，得益于如毁灭战士和X战警等游戏。这可能使公司成为一个有吸引力的收购目标。但由于美国证券交易委员会对其期权会计的非正式调查带来的不确定性，股价已下跌至11.95美元，较52周高点18.03美元下跌。

全球的股东正在对公司及其管理层施加压力，以获得更好的业绩。像卡尔·伊坎这样的投资者推动了像时代华纳（TWX）这样的巨头公司的拆分（参见BusinessWeek.com，2006年5月17日，“私募股权的媒体目标”）。在这样的环境下，股价疲软的公司，以及在某些情况下，声誉受损的高管，容易受到收购的威胁。在期权会计成为股市上的一块阴云的情况下，公司可能会面临更大的出售压力。