美国证券交易委员会将高管薪酬推向聚光灯 - 彭博社

来自标准普尔评级服务

随着关于高管股票期权授予的新揭露不断增加，已有超过80家公司被识别出可能操纵授予的时机，从而影响其价值，对高管薪酬的问责和改革的呼声也随之增加。而股票期权授予只是故事的一部分。递延薪酬、养老金计划和福利也正受到越来越多的审查。

为了解决这些问题，证券交易委员会已对披露要求进行了修改，大多数将在2006年12月15日生效。这些修改包括关于高管和董事薪酬、董事独立性以及高管和董事证券持有情况的更多额外和详细信息。目标是使高管的总薪酬更加透明，更易于理解。

这些变化会带来真正的不同吗？批评者认为，这些变化不过是对根深蒂固问题的缓解。证券交易委员会委员克里斯托弗·考克斯不同意，他表示，更好的信息将使股东和董事会能够确定适当的高管薪酬水平，并有效地将薪酬与公司业绩对齐。

信心可能会减弱。

“披露的变化确实会改变行为，”标准普尔评级服务公司美国公司治理主任丹·科宁斯堡观察到。“首席执行官们开始意识到，如果过高的高管薪酬长期持续，可能会影响人们对当前系统的信心。”

此外，如果公司未能理顺内部事务，政府监管加强的阴影总是挥之不去。许多因股票期权授予时机可疑而被提及的公司已承认这一问题，并启动了内部调查。

“高管薪酬可以反映董事会对管理层的监督效果，”Konigsburg说，解释了标准普尔为何对薪酬水平上升感到担忧。“如果高管薪酬与公司的业绩紧密相关，这可能表明董事会在强调管理层的问责制，”标准普尔美国公司治理的董事Laurence Hazell也表示。

错误的激励？

但是，如果高管薪酬上升而其他绩效指标停滞不前，董事会可能在提供错误的激励。“此外，公司选择哪些激励措施非常重要，”Hazell补充道。“关键是要整体奖励绩效，而不仅仅是股票的表现，因为股票价格的变化不一定与高管的表现相关。”

显然，股权投资者对过高的高管薪酬有显著担忧，因为这可能减少他们的股息或降低他们股票的价值。虽然债权人关注的焦点不同，因为他们的投资没有无限的上行潜力，但他们仍然倾向于支持适度的薪酬。

不过，这两组人都在质疑董事会的职能，包括设定高管薪酬。如果董事会在薪酬问题上无法对首席执行官说不，他们在监督其他更关键的问题（如战略和财务政策）时也可能会松懈，而这些问题对信用分析至关重要。

诱惑因素。

为什么高管薪酬飙升如此之高？“有很多为高薪辩护的人，包括一些董事，他们迅速声称他们的首席执行官非常出色，值得他们所获得的每一分钱，”科宁斯堡指出。他创造了“高管例外主义”这个术语来描述那些通过坚持某位领导者独特的资格来为丰厚的薪酬和福利辩护的人。

但将大多数公司的财务成功归因于首席执行官或少数高级管理人员，可能会失之偏颇，因为一些公司的薪酬集中在高层。市场力量，例如利率或供需失衡，也可能解释一家公司的卓越表现。

哈泽尔建议，在设定高管薪酬时，董事会往往未能区分留住现任首席执行官与聘用新首席执行官之间的谈判。“公司可能认为他们需要支付一定金额来吸引某人过来，”他指出。

“在这种情况下，很少有董事会成员会谈判更好的条款。这样做可能等同于宣布公司招募了一位折扣首席执行官。但当他们续签现任首席执行官的合同时，董事们往往处于比他们意识到的更强的谈判地位。认识到这一点的董事会可以推动更适度的薪酬方案。”

强调短期。

为高管提供有效的激励是一项挑战，且已经出现了失误。将支付与达到特定股价目标挂钩，这是某些股票期权计划中的一项条款，可能会引发警报。这种做法可能导致对短期结果的强调，从而牺牲公司的长期财务和运营健康，并且还可能引入或增加股价的波动性。

大多数公司使用外部薪酬顾问来为薪酬委员会提供建议。但许多薪酬委员会的成员来自董事会，他们并不积极质疑顾问的建议，哈泽尔说。

顾问引入的基准测试在推动高管薪酬方面发挥了重要作用，因为公司通常将行业内的高于平均水平的薪酬作为他们希望支付给自己高管的标准。随着越来越多的公司支付高于平均水平的薪酬，这些数字不断攀升。“高管们很少向下而不是向上寻找比较，”哈泽尔说。

错误的比较。

一些高管特例主义的倡导者提议使用私募股权公司和对冲基金的薪酬作为基准。这些行业的高管赚很多钱。但他们也将自己的资金置于风险之中，如果事情顺利，可能会获得巨额回报；如果事情不顺利，则可能会完全失去。另一方面，上市公司的高管很少采取创业的立场，面临失去一切的风险，因此这种比较并不恰当，科尼格斯堡说。

当基准基于错误的业绩数据时，可能会加剧薪酬的 spiraling。前世界通信公司首席执行官伯纳德·埃伯斯，例如，曾领导一家因错误报告费用和虚增收入及资产而被抓的公司，这造成了财务成功的虚假图景。

如果埃伯斯的薪酬对其他电信公司的基准产生了影响，那么在世界通信会计丑闻曝光后，这些公司是否降低了高管的薪酬？没有迹象表明他们这样做了。

指控已提出。

美国加利福尼亚北区的检察官办公室和证券交易委员会（SEC）最近对与股票期权回溯定价相关的首次刑事和民事证券欺诈指控进行了提起。投诉指控数据存储制造商Brocade Communications Systems（BRCD）的前高管授予了有利可图的期权，但回溯文件使授予看起来像是平价期权，从而使其符合有利的会计处理。

Brocade将这些期权作为新员工的激励。当回溯定价被揭露时，Brocade不得不重新陈述其1994年至2004财年的财务结果。

8月9日，司法部和SEC对Comverse Technology（CMVT）的前首席执行官、首席财务官和总法律顾问提出了刑事和民事指控，这是一家软件公司。刑事投诉指控这三位高管共谋实施证券欺诈、邮件欺诈和电信欺诈。

它特别提到将期权回溯到股票价值的周期性低点，以及维持一个回溯期权的备用基金。SEC的民事案件集中在高管在提交虚假财务报表和虚假代理声明中的角色。

简化数据。

监管机构和股东监督机构无法扭转公司已经做过的事情。但SEC刚刚批准了对披露要求的众多更改，旨在使投资者更容易找到和理解高管薪酬。

在美国证券交易委员会（SEC）的变更中，重新组织的摘要薪酬表将整合目前分散在多个表格中的信息，并添加新的数据。它将列出薪水、奖金、股票、期权、递延薪酬、养老金计划和退休支付，并用这些数据计算过去三年的总薪酬。“其他”栏目将包括累计福利为10,000美元或以上的内容，这一门槛从之前的50,000美元降低。

据哈泽尔（Hazell）说：“如果你认真搜索，现在可能会找到这些金额，但这并不容易，总薪酬也很难计算。修订后的SEC要求应该会改变这一点，使薪酬的所有要素更容易理解。”

澄清细节。

摘要薪酬表将列出除首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）外，三位薪酬最高的高管的数据。一个新的部分“薪酬讨论与分析”将位于摘要薪酬表之前，解释公司在薪酬高管方面的目标以及如何实施其计划。这个新部分将提供关于高管股票期权的授予时间和授予日期的更多细节，以及高管和薪酬委员会在这些决策中的角色。

除了叙述和摘要薪酬表外，其他表格将详细说明股票授予和股票期权的具体信息（包括金额、价值、行使价格和到期日期）以及养老金福利。关于股票期权的披露要求旨在揭示潜在的回溯日期和其他操纵期权授予时间的方法。

潜在的控制权变更支付条款，通常被称为“金色降落伞”，也将使用当前价值进行描述和计算。这些计算将首次为投资者提供如果首席执行官或其他高管立即离职的离职成本估算。

需要使用简单英语。

至关重要的是，修订后的规则要求使用简单英语，证券交易委员会（SEC）已明确表示将执行这一要求。“复杂或法律化的语言往往是理解高管薪酬的最大障碍，”科宁斯堡解释道。

这些变化将于2006年12月15日生效，适用于大多数文件，如代理和注册声明，并适用于财年在同一日期或之后结束的年度报告。使用8-K表格报告重大变化的提交者将在联邦公报发布规则后60天或更晚的触发事件发生时，必须遵守新规定。

加强的披露要求只是一个开始。董事会、股东和员工必须加强监管行动，哈泽尔呼吁道。

股东变得强硬。

股东们加大了参与力度，常常拒绝在年度会议上对官方董事候选名单进行橡皮图章式的投票，并试图将其他措施纳入投票。然而，管理层经常试图阻止此类举动。而且，股东提案在任何情况下都是仅供参考的，即使它们赢得了多数票。

关于高管薪酬计划的投票同样是仅供参考的（尽管拟议的国会立法将使股东批准成为强制性）。这很重要，因为一旦薪酬方案生效，它们的有效期很长。

“股东更频繁地审查薪酬，可能是一个很好的理由，而不是每10年一次，”Konigsburg建议道，指的是股票期权计划的典型生命周期。“在英国，股东每年对薪酬政策进行一次咨询投票。但在美国，公司正在抵制这样的变化，认为没有必要，而且可能会影响竞争力。”

没有灵丹妙药。

但即使管理层和董事会不必遵循股东投票，他们能否忽视对变革的反复呼声？如果股东的积极行动在数量和行动上增长，决策者可能会重新考虑他们的战略。所有权归股东所有，尽管分散得很广，他们的最终行动可能是出售他们的股份。

诉讼也有可能稍微改变权力的平衡。“当不满的股东邀请时，法院可能会采取更为批判的观点，”Hazell指出。

设定高管薪酬的问题很明显，但解决方案呢？“没有灵丹妙药，”Hazell说，但易于理解的披露是朝着正确方向迈出的第一步。“公司应该能够展示薪酬，并为此感到自豪，而不是想要隐藏它，”他补充道。一个独立的董事会、积极参与的股东、警觉的监管者和负责任的员工将使他们在实现这一目标的道路上走得更远。