桑西尼受到审查 - 彭博社

拉里·W·索尼尼一直是硅谷的“不可触碰者”。虽然像史蒂夫·乔布斯、卡莉·菲奥莉娜、马克·安德森和斯科特·麦克尼利这样的杰出客户都经历过起伏不定的风波，但索尼尼的星光始终稳定闪耀。这位不喜欢公众关注的超级律师在避免争议方面表现得非常聪明。一位与他合作多年的硅谷领袖说：“拉里是特氟龙。”

直到现在。索尼尼因参与HP门事件而受到影响，这是一项可能非法的调查，涉及惠普公司（HPQ）的家庭电话记录。虽然他显然在调查完成之前对此一无所知，但索尼尼后来告诉一位愤怒的董事会成员，“预文本”——冒充他人以获取他们的电话记录——是“在法律范围内的”。这引发了隐私专家们的一片嘘声。当新闻爆出索尼尼帮助主持了一次关于如何处理预文本丑闻的惠普董事会会议时，批评声愈发高涨，尽管他在此事件中的早期角色。

这位65岁的律师的审查可能只会变得更加严厉。除了惠普的麻烦外，他所领导的律师事务所，位于帕洛阿尔托的威尔逊·索尼尼·古德里奇与罗萨提，代表了目前正在调查可能的期权会计违规的32家硅谷公司中的大约一半。而索尼尼曾在其中一家客户的董事会任职，即博科通信系统公司（BRCD），该公司曾由格雷戈里·L·雷耶斯领导，雷耶斯是第一位因期权回溯而被刑事起诉的首席执行官。今年早些时候，雷耶斯告诉商业周刊，索尼尼批准了使他陷入法律麻烦的非常规薪酬制度——该制度赋予雷耶斯单独决定授予期权的权力。（索尼尼的一位发言人对此说法提出异议。）

虽然惠普和回溯丑闻在重要方面有所不同，但它们都提出了关于索辛尼判断的意外问题。为什么他在第一次发现预文本时没有发出警报？为什么他没有在董事会讨论丑闻时回避？如果不是欺诈，他的公司的律师难道不应该注意到在期权分配方式上的广泛马虎吗？问题不在于预文本或回溯是否违法，而在于索辛尼是否给了他的客户最明智的建议。

索辛尼受到特别严格的审查，因为他无疑是硅谷最重要的律师。四十年前，作为一名年轻律师来到这里后，他培育了在斯坦福大学阴影下萌芽的科技公司，并获得了无与伦比的客户名单，包括先进微电子公司（AMD ）、希捷科技（STX ）、太阳微系统公司（SUNW ）、多家风险投资公司，以及数字世界中所有重要的投资银行。他在1980年将苹果电脑公司（AAPL ）上市，并在2004年将谷歌公司（GOOG ）上市。

随着威尔逊·索辛尼的成长，其律师们在这些公司中担任了重要职位。拉里·索辛尼的话在位于旧金山和圣荷西之间的这个富裕小王国中几乎是不可动摇的。“硅谷的每个人都有拉里的快速拨号，以便在遇到棘手问题时联系他，”太阳公司主席斯科特·G·麦克尼利说，他在1982年在威尔逊·索辛尼的办公室注册了公司。

这样的忠诚是对索辛尼律师技能的致敬。客户们赞扬他对法律的了解、随时可用、在压力下冷静，以及对科技行业的聪明才智。事实上，他如此出色且人脉广泛，以至于多年来他已经成为远超典型企业顾问的人物。客户们依赖索辛尼作为战略顾问、治理专家和交易达成者。

而批评者认为，这就是问题开始的地方。他常常发现自己身兼多职，试图在有冲突议程的客户之间游走。在后安然时代，企业监管者认为，尽管索辛尼和硅谷的亲密做法是合法的，但可能不再符合道德标准。超越惠普和期权争议，索辛尼及其律师事务所有着以某些人认为令人不安的方式与客户达成交易和投资的历史。“索辛尼是一个近亲繁殖治理文化的症状，”在线通讯《董事会内幕》的出版商拉尔夫·D·沃德说。 “每个人都在互相勾结。这与萨班斯-奥克斯利法案的环境非常冲突。”

也许，但值得注意的是，索辛尼的客户在财务上历来表现非常出色。威尔逊·索辛尼的发言人否认索辛尼或他的任何合伙人提供过非法或不道德的建议。“律师的工作是保护客户的利益。如果这意味着在媒体上受到一些批评，那也是工作的一部分，”发言人科特尼·多曼说。

惠普的戏剧提供了他生活中复杂性的充分证据。该公司长期以来一直向索辛尼寻求关键建议。他在1999年惠普剥离其电子仪器业务时为前首席执行官路易斯·普拉特提供咨询；他帮助前首席执行官卡尔顿·S·菲奥里纳在2001年赢得与沃尔特·休利特的史诗代理战；而且去年，当菲奥里纳被告知她已被解雇时，他也在场。此外，他的事务所雇佣了惠普总法律顾问安·O·巴斯金斯的丈夫，巴斯金斯负责电话记录调查，目前正在接受调查。

考虑到这些密切的关系，董事会请求索尼尼协助应对电话伪装丑闻并不令人惊讶。但他的表现赢得的赞赏寥寥。公司总是会犯错误。当他们犯错时，有一个清理混乱的模板，包括彻底调查问题，解雇任何不当行为者，并在别人之前公开不当行为。这是强有力的外部顾问应该推荐的路径——也是批评者认为索尼尼偏离的路径。现在惠普正在为一个无法消失的尴尬故事付出代价。

索尼尼没有迅速将伪装识别为会冒犯监管机构和公众的隐私侵犯，而是帮助惠普团结一致。当董事托马斯·J·帕金斯因公司在调查中使用的方法和解雇一位董事而愤然辞职时，索尼尼被要求帮助准备董事成员离职时所需的8-K表格。与其建议惠普发布在存在重大分歧时所需的表格版本，他允许公司提交一个可能让人们相信帕金斯只是因个人原因辞职的版本。

广泛影响

在一次电子邮件交流中，索尼尼还警告帕金斯，这位著名的风险投资家和长期熟人，关于违反董事保密义务的危险：“汤姆，小心你对调查的讨论。”他后来发了一条消息，告知帕金斯伪装“通常并不违法”。接下来，他帮助促成了一项协议，非执行董事会主席帕特里夏·C·邓恩同意辞去主席职务，但继续担任董事。这是一个让惠普批评者不满意的妥协。耶鲁管理学院教授杰弗里·A·索嫩费尔德表示，索尼尼“绝对不是建议董事会的最佳选择”。

索尼尼在硅谷似乎无处不在的原因之一是，他的公司根据自己的估计，代表了该地区50%的科技公司。没有其他华尔街、K街或其他街道的律师事务所能主导如此重要行业的如此大份额。这无疑是威尔逊·索尼尼在回溯日期丑闻中如此纠缠的原因之一。

虽然该公司律师对客户在期权方面提供的具体建议仍然未知，但在Brocade案中，情况变得更加清晰。前首席执行官雷耶斯表示，作为公司的董事，索尼尼在1999年建议其他董事会成员让雷耶斯单独负责发行期权，这在繁荣时期是一个关键的招聘优势。

但这也意味着雷耶斯不受普通控制。在大多数公司中，期权由薪酬委员会授予，薪酬委员会在详细规则下运作。今年早些时候，雷耶斯告诉商业周刊，索尼尼和其他董事都没有提供关于如何正确记录期权授予的指导，他所指控的罪行不过是文书错误。综合来看，雷耶斯似乎在为“我信任拉里·索尼尼”的辩护奠定基础。多尔曼指出，律师在大型并购中通常会获得项目费用，并表示索尼尼在这次谈判中所扮演的角色是Brocade的董事会成员。

帽子太多了？

Brocade案也可能揭示索尼尼法律实践中的其他争议方面，其中包括他在企业交易中的多重角色。考虑一下这位传奇硅谷律师在2004年Brocade被思科系统公司（CSCO）收购未果时所戴的许多“帽子”。作为Brocade董事会的成员，他是公司的内部人士。作为威尔逊·索尼尼的主席，他也是公司外部顾问中最显著的合伙人。索尼尼是前Brocade首席执行官雷耶斯最亲密的个人顾问之一，也是雷耶斯父亲的朋友，雷耶斯的父亲是一位长期的芯片高管。根据两位熟悉谈判的消息人士的说法，他在交易成功时还像投资银行家一样寻求成功费用。“你无法判断他是雷耶斯的律师、公司的律师、董事会成员，还是投资银行家，”一位熟悉谈判的人回忆道。多尔曼指出，索尼尼没有违反任何法律或道德规则。

这似乎是真的——但其他企业律师很少需要同时处理如此多的对立利益。进一步复杂化Sonsini职业生活的另一个因素是，他和他的公司经常从客户那里获得丰厚的股票和期权赠予。一个例子是，当威尔逊·桑西尼的客户皮克斯动画工作室公司在今年早些时候被华特·迪士尼公司（DIS）收购时，出现的棘手情况。

合并协议禁止皮克斯向其他潜在收购者征求竞争性报价，要求投资者相信迪士尼提供了最佳报价。这是值得怀疑的，但毫无疑问，这对几位皮克斯董事，包括Sonsini来说，是一笔好交易。在交易完成后，董事们的股票期权将立即归属，使他们能够以折扣价购买迪士尼股票，以市场价格出售，并 pocket 差价。Sonsini预计将获得约240万美元，其中大部分可能会进入威尔逊·桑西尼合伙人基金，如果他行使这些期权的话。

根据监管文件，在谈判期间，唯一在皮克斯董事会会议上做报告的公司律师是Sonsini。然而，目前尚不清楚他是作为皮克斯董事、外部顾问，还是两者兼而有之。作为外部律师，他有义务向他的客户——皮克斯董事会提供公正的建议，包括可能不想听到的意见。但考虑到他在合并中的利益，他真的能提供这样的建议吗？

虽然Sonsini更习惯于提出尖锐的问题而不是回答它们，但他仍然会在对惠普丑闻的州和联邦调查中面临一些非常棘手的问题。首场：9月28日的国会听证会。

编辑注： 联合作者彼得·伯罗斯是惠普调查人员寻求其私人电话记录的记者之一。

更正与说明 在“索尼尼受到审查”（新闻与见解，10月2日）中，指向惠普公司前首席执行官刘·普拉特照片的说明错误地暗示普拉特而不是律师拉里·索尼尼“因其在惠普当前泄密丑闻中的角色而受到攻击”。普拉特于2005年去世，早在间谍丑闻开始之前就离开了惠普。

由彼得·伯罗斯和罗伯特·D·霍夫撰写，贾斯廷·希巴德在圣马特奥，苏珊·泽格尔和迈克尔·奥雷在纽约