当董事会变得喋喋不休 - 彭博社

作者：大卫·A·纳德勒

当前涉及惠普公司（HPQ）董事会的混乱局面说明了一个问题，这可能威胁到最近在公司治理质量上辛苦取得的改善。信不信由你，我并不是在谈论惠普泄密事件是如何被调查的；我说的是促使调查的长期泄密事件。

我相信，司法部、证券交易委员会、加利福尼亚州检察长办公室和美国国会的联合调查力量——所有这些机构都对该案件表示了兴趣——将会查明谁做了什么，以及在调查泄密事件的过程中是否有人违反了法律。但我没有看到对董事会泄密这一关键问题的同等关注：它们如何干扰董事会的工作，并对股东造成损害。恰恰相反，一些领先商业出版物的作者正在赞美泄密者和泄密行为，认为那些打破董事会沉默法则的人是在为股东的最佳利益行事。

这简直是胡说八道。

作为一个花了多年时间与董事会和首席执行官合作以帮助他们改善公司治理质量的人，我坚信，董事会泄密不仅在道德上不可接受，而且也是董事会有效履行职责的主要障碍。原因如下：

首先，为了有效运作，董事会必须参与开放的讨论，挑战管理层的思维，并对成员的表现负责。当董事会保持沉默和被动，将疑虑藏于心中时，坏事可能会发生。董事会从安然时代的丑闻中吸取了教训，认为为了有效履行职责，董事必须感到自由地提出愚蠢的问题，提出非传统的想法，质疑管理层的判断，并挑战首席执行官的表现。

我很高兴我们终于看到董事会从一个绅士俱乐部演变为一个积极的商业团队，致力于维护股东的利益。而变化最明显的证据就是董事会内的互动大幅改变。我们越来越多地看到那种不受限制的辩论，这可以在为时已晚之前提出关于有缺陷的战略的问题，或者帮助首席执行官在还有时间回到正轨时改善表现。

我亲身知道，这些对话不会在那些成员怀疑同事会在会议结束后立即泄露经过大量编辑的单方面、自私版本的董事会上进行。我也见过一些情况，信任的纽带变得如此松散，以至于首席执行官不愿在整个董事会面前提出重要问题。这是有充分理由的。

然后是时机的问题。与管理层向董事会提交复杂决策以便盖章的日子不同，今天最有效的董事会在仍能产生影响时，参与企业战略、并购或高管绩效评估等问题。但一旦泄密者决定公开披露这些讨论，游戏就结束了。压力增加，人们变得不安，替代方案消失。也许一个本可以随着时间的推移而成功的首席执行官因为时间过早地耗尽而被解雇。换句话说，泄密者以一种惊人的自负行为，擅自破坏了董事会的审议过程。

毫无疑问，董事会有绝对的责任及时向股东传达行动和决策。但声称全面和立即披露董事会的所有审议——包括在任何决策之前的初步讨论——符合股东的最佳利益是完全错误的。

当然，对于那些相信自己已经用尽所有适当影响董事会选项的董事来说，有一条光荣的行动路线：他们可以辞职。我并不是轻率地建议这一点。但在某些情况下，当一位董事与其他董事会成员严重不合时，唯一光荣的做法就是辞职——大声地、公开地，并充分解释分歧。这应该在惠普发生。

这些都不是为了纵容或辩解惠普调查中的过度行为。但忽视董事会泄密这一同样重要的问题并不是解决办法。董事会有责任为其业务提供一个安全的环境，并保持足够的保密性。他们对董事们有这样的责任。更重要的是，他们对股东们有这样的责任。

大卫·A·纳德勒，梅瑟·德尔塔咨询公司的主席，是 建设更好的董事会：有效治理的蓝图 的共同编辑