富达的分裂忠诚 - 彭博社

在最近关于企业欺诈、过高的首席执行官薪酬和不作为的公司董事会的动荡中，有一个声音显得格外安静：那就是全球最大的共同基金公司富达投资的声音。富达在至少100家美国最大的1000家公司中持有10%或更高的股份，总共控制着至少1.3万亿美元的资产，超过所有对冲基金的总和。但富达很少利用其前所未有的影响力来推动改善企业治理。

传统上，大多数共同基金公司都支持其所持股份公司的管理层。但在过去五年的企业领导动荡中，富达的一些竞争对手在挑战首席执行官的行为方面更加积极，以寻求更好的企业业绩和改善共同基金客户的结果。富达的放手策略使其与众不同。

其整体商业战略的演变也是如此。富达不再仅仅是为个人投资者提供共同基金的公司，它还作为退休计划的管理者为企业提供服务，并越来越多地提供一系列商业外包服务，从薪资到健康和福利。

理论上，这两条不同的业务线可能会发生冲突：富达是主要服务于其企业客户，这使得它不愿在治理问题上进行挑战？还是它支持其个人客户，后者的利益可能通过对企业管理采取更积极的立场得到更好的服务？证据表明，近年来，富达放弃了与其他大型共同基金公司（甚至那些提供企业401(k)计划的公司）一起推动更好治理的机会。

富达作为股东的行为可能不会引起太多关注，如果不是因为另一个发展：其基金表现的恶化。曾经表现出色的富达现在已降至平庸。根据基金追踪公司Lipper Inc.的数据，在2006年前八个月中，只有39%的主动管理股票基金超过了其类别平均水平。在过去五年中，富达的股票投资组合中不到一半的表现超过了同类群体的平均水平。表现如此糟糕，以至于公司表示将显著增加对股票研究的支出。

支持公司

富达表示，其投资管理和企业福利部门完全独立运作，并且不存在任何可能损害个人客户的理论或实际冲突。但是，在对企业管理的怀疑急剧增加的时代，富达的共同基金回报的下降自然引发了一个问题：富达的大型业务线是否现在发生了冲突。仔细观察最近的企业争议表明，富达经常拒绝与其竞争对手和其他投资者一起对抗可疑的公司管理。

由于2003年证券交易委员会的一项规则，富达和其他公司对此表示反对， mutual fund公司现在必须在每年的8月31日之前披露其代理投票记录。单独来看，富达的记录并没有太多启示；购买股票并持有它本质上是一种信心的投票。但在其同行的背景下，富达的投票似乎过于支持公司。

例子：半导体制造商模拟设备公司（ADI），该公司卷入了影响超过130家公司的期权回溯丑闻。今年2月，该公司透露其首席执行官获得了1.45亿美元的非常规递延补偿；它还面临着美国证券交易委员会和美国检察官对其期权做法的调查。模拟设备表示，这一补偿数字是一个长期的累计总额，包括其他事项中的已行使股票期权。自从消息曝光以来，股票已下跌37%。富达和T. Rowe Price在公司3月的年度会议上投票时并列为最大股东，各占8%。T. Rowe对唯一一位即将连任的薪酬委员会成员投了弃权票。它还反对管理层，支持一项要求董事会多数票的股东提案。（股东可以对提案投赞成或反对票，但对于董事候选人，他们只能投赞成票，或者为了抗议而弃权。）

相比之下，富达对所有董事投了赞成票，并在其所有主动管理的投资组合中反对股东。根据最近期的政府文件，富达管理着模拟设备的401(k)计划。值得注意的是，两个富达品牌的指数基金在两个提案上反对管理层，但这些基金实际上是由一家外部公司运营，拥有自己的代理投票系统。富达拒绝对任何特定公司的投票发表评论。

富达的管理友好投票模式已经持续多年。考虑一下泰科国际（TYC），这是公司治理不善的著名例子。在1998年，在共同基金公司被要求披露投票之前，富达是泰科的最大股东，持有14%的股份。根据政府文件，它还在泰科员工福利管理中赚取了180万美元。一项股东提案要求泰科董事会的大多数成员在财务和个人上与高管独立——这是15家其他机构投资者投赞成票的内容。富达则选择支持管理层，后来在一项由工会组织进行的调查中披露了其投票。随后，泰科在高管使用数百万美元的股东资金用于个人开支的争议中损失了800亿美元的市场价值。美国证券交易委员会起诉了三名董事，其中两名是高管。

富达公司在其网站上提供了一份经过仔细措辞的文件，列出了其代理投票指南，该指南经过基金董事会的批准和监督。它明确承认公司治理问题：“富达认为，提升股东价值与良好的公司治理之间存在强烈的关联。”但它也明确表示倾向于支持管理层。它表示，“除非董事未能行使合理判断，否则通常会支持现任和提名董事的投票。”

富达从未承诺成为一名斗士，现在也不会开始。“我们应该成为治理活动家的想法并不是我们会采取的举措，”富达管理与研究公司的执行董事斯蒂芬·P·乔纳斯说，该公司是投资管理部门。“公开披露的代理投票的唯一受益者是与公司有利益冲突的特殊利益集团。”富达表示，它通过“用脚投票”来表达意见——这意味着当它强烈不同意公司所做的决定时，它会简单地出售股票。

然而，富达在薪酬问题上确实有所区分。它表示，在2005年至2006年期间，它对管理层提出的关于高管薪酬的一个狭窄子集，即股票薪酬提案，投反对票的比例为54%，并指出如果没有成功与公司谈判以符合其代理指南，这一比例将达到65%。政策中写道：“富达鼓励使用合理设计的与股票相关的薪酬计划，通过为高管和员工提供激励来增加股东价值，从而使公司管理层的利益与股东的利益保持一致。”

在某些情况下，很难将该政策与富达的投票记录调和。2003年，家得宝（HD）的董事会改变了首席执行官罗伯特·L·纳德利的薪酬结构，以削弱其与股票表现的联系。到2006年5月的股东大会上，有些人愤怒地发现纳德利在他加入公司后的五年半时间里获得了超过2亿美元的薪酬，而在此期间，公司的市值损失了230亿美元。

董事会关系

T. Rowe Price，家得宝的第九大股东，拒绝对11名董事中的10名投票，并在八次股东提案中投票支持七次。“我们对他们的一些公司治理不满意……而且公司在进行中的时候改变了薪酬政策，”共同主持T. Rowe代理委员会的投资组合经理安娜·M·多普金说。同样，排名第十的股东普特南投资公司拒绝对所有管理层候选人投票，并支持八项股东提案中的七项。

相比之下，富达在共同基金公司中拥有家得宝5%的最大股份，投票支持管理层，并反对每一项股东决议。富达不会披露与家得宝的外部商业关系。该零售商表示，董事会的关系不会影响富达的决策。

但公开记录显示，家得宝的董事会包括许多在其他富达客户公司掌控财务的人。董事和薪酬委员会成员安杰洛·R·莫齐洛也是国民抵押贷款公司（CFC）的首席执行官，国民抵押贷款公司是富达的客户，根据政府文件。家得宝审计委员会主席及其薪酬和执行委员会成员约翰·L·克伦登是富达客户Powerwave Technologies的首席董事。家得宝董事会中至少还有两个这样的交叉管理关系。一位前富达基金经理表示：“他们最后要做的事情就是投票反对一个帮助招聘另一家公司下一个福利经理的董事。”

尽管如此，富达坚持认为基金管理和福利部门之间没有任何冲突。“我不关注[企业]客户是谁，”乔纳斯说。“我不知道他们是谁。我不在乎他们是谁。”其他人怀疑投票与企业客户之间是否存在任何协调的联系。“没有任何方式，一个投资组合经理会为了另一个部门的客户不被惹恼而投票支持对[他或她]的基金不利的事情，”罗伯特·麦考密克说，他曾是富达投资代理研究的前主任，现在是位于旧金山的咨询公司Glass, Lewis & Co.的代理研究和运营副总裁。

但是，即使在有理由怀疑严重治理滥用的情况下，富达的支持董事投票模式仍然存在。考虑一下联合健康集团（UNH），它与Analog一样，陷入了期权回溯丑闻。三月份，关于首席执行官多年来期权授予的时机出现了质疑。五月份，在披露美国证券交易委员会的调查后，该公司承认其期权计划存在“重大缺陷”，这一承认可能导致其需要重述过去几年的收益，最多减少2.86亿美元。随后发生了多起股东诉讼。联合健康否认任何不当行为。

截至三月份，富达是联合健康的最大股东，持有1.28亿股，占总股份的9.5%。该公司的股票一度下跌31%——抹去了200亿美元的价值。富达在联合健康5月2日的会议上支持管理层的所有提案和董事候选人，并投票反对一项要求未来董事成员通过多数票选举的股东提案。

相比之下，T. Rowe Price 对持有其最大头寸的基金的一位董事会成员投了弃权票，该基金持有700万股。第九大股东先锋集团对一位同时在审计和薪酬委员会任职的董事投了弃权票，以及另一位在董事会提名委员会任职的董事。

再说一次，富达与关键董事有外部商业关系。詹姆斯·A·约翰逊在联合健康的审计和薪酬委员会任职；他还在KB Home的董事会任职，(KBH ) 这是一个富达的福利客户，同时富达也是其在共同基金公司中第二大股东。薪酬委员会成员盖尔·R·威伦斯基在Quest Diagnostics (DGX ) 的董事会任职，这是一个富达的客户。总的来说，联合健康的董事会成员与至少九个富达客户有关联。

避免话题

当然，富达可能只是投票支持一个长期以来对基金持有人表现良好的董事会。尽管最近出现了抛售，联合健康的股票在10年内已经增长了三倍多。“如果我们不喜欢这只股票，我们就走，”富达投资部门的总法律顾问埃里克·D·罗伊特说。“弃权投票是个无关紧要的问题。”然而截至6月，富达仍然是联合健康的最大股东，这是最新的数据日期。关于期权回溯的问题，罗伊特表示：“其中一些可能是非法的。一些可能是合法的。我们反对非法回溯。”

当然，富达可以在持有公司股票的同时对公司的董事投弃权票。罗伊特指出富达代理政策中的弃权指南，引用了毒丸计划、重新定价水下股票期权的具体案例，以及在批准高管薪酬时未能“以股东的最佳利益行事”。总体而言，富达更愿意完全避免这个话题。“我们有更为谨慎的方式来表达对薪酬的不满，”罗伊特说。“决定弃权是一种强有力的武器。”

富达在欧洲对公司采取行动的意愿稍微更强一些，因为其控股家族拥有富达国际近一半的股份。但即使在大西洋的另一边，富达似乎也不愿意发出太多声音。

在一个案例中，它决定依靠一个较小的投资者，而不是自己制造喧嚣，实际上是将其股东倡导外包。当总部位于荷兰的媒体公司VNU在进行一项重大收购时犹豫不决时，富达的波士顿和国际业务正在积累15%的股份，采取了行动——某种程度上。它联系了持有VNU 2%股份的对冲基金Knight Vinke资产管理公司。富达“建议我们看看这个，”Knight的首席投资官Eric Knight说。

Knight确实这样做了，估计耗费了4000个工时的劳动和其他高额费用，包括雇佣咨询公司分析VNU的运营成本。“我们支付了所有费用，”他说。Knight通过新闻稿和致管理层的信件积极对抗VNU，劝说其回购股票或出售自己。三个月后，富达国际发表了一份简短声明，反对VNU收购一家公司的计划。VNU最终被出售给了一家私募股权集团。

富达凭借其众多资源，是否可以独自行动？富达国际拒绝置评。Knight的解释是：“理论上他们可以。但这不是他们的业务。我们不管理企业养老金，因此没有冲突。”

总的来说，富达表示在2005-2006赛季对73家公司中的至少一位董事投了弃权票，这些公司会议总数约为6000次。它表示对“关键客户”的董事投弃权票的频率高于对“非关键客户”董事的弃权票。

富达更有可能在其他事务上与股东投票，但在许多情况下仅是边际上的。2005年的一项研究显示，富达在2003年至2004年间，在美国最大的1000家公司中，支持关键股东提案并反对管理层建议的投票比例为33%——在分析的两打机构中最低。这与先锋集团的51%、T. Rowe Price的67%和美国基金的70%相比——这些都是大型401(k)参与者。

类似地，2006年3月，企业图书馆和两个工会组织对2004年7月1日至2005年6月30日的共同基金投票模式的研究发现，富达支持涉及高管薪酬的股东提案的比例不到18个基金平均的1/12。富达支持股票期权费用化措施的比例为5.3%，而同行的平均比例为74.8%。它从未投票支持将期权薪酬与公司特定绩效更紧密地挂钩。只有另一家公司在投票支持限制高管的遣散费和黄金降落伞方面的可能性更小。

富达表示，在2005-2006年的代理投票季节，它在所投票的所有美国公司会议上，有31%的会议投票反对一个或多个管理提案。这个比例对于它所称的“关键客户”和“非关键客户”都是一样的。

一些前富达员工表示，该公司普遍不愿意对公司采取行动的态度象征着一个更大、更长期的问题：以业绩为驱动的文化的衰退。一位前经理回忆起在1990年代初的辉煌时期，明星经理如彼得·林奇会把分析师叫到一旁，传授一个主导主题的变体：“如果你在你的覆盖范围内找不到两到三只优秀的股票，那你就没有做好你的工作。”

市场重点

但1996年的领导层变动和一位冒险型基金经理的被解职——再加上富达日益增长的企业福利业务——传达了一个新信息。富达变成了“一个营销组织，关注它将从哪里获得下一个401(k)客户，”一位前内部人士说。“这驱赶了以业绩为导向的人，留下了那些只想要一个大而安全的工作场所的人。”富达现在迎合那些寻求其基金的个人，以及那些仅仅因为富达管理他们公司401(k)而在这里的人。

“随着规模的扩大，防御性逐渐渗入这个地方，”一位前经理说。“现在他们只想接近基准。业绩不再像照看资产那样重要。”

富达的乔纳斯，一年半前接管了基金业务，并不否认90年代中期对稳定性的强调，他说这是整个行业的趋势。现在他说，提高回报是首要任务。“坦率地说，我们对国内股票的表现并不满意，表现平平，”他说。“我们进来是为了进行重大投资，使业绩达到同等水平。”他说公司正在投入1亿美元用于股票研究，其中大部分用于美国员工。

但与富达即使在表现不佳的基金上收取的巨额费用相比，1亿美元并不算多。以450亿美元的巨头马吉伦为例。该基金不再对外部投资者开放，但仍接受401(k)参与者的资金。在过去12年中，它在8年里落后于基准标准普尔500股票指数。然而，自1996年以来，马吉伦的持有者已支付约52亿美元的费用。“富达确实可以为其资金做更多的事情，”纽约的Bench Strength Advisors的管理合伙人杰弗里·M·科恩说，该公司为机构提供业绩咨询。

富达的乔纳斯表示，麦哲伦仍在不断进展中。一位女发言人表示，如果富达的基金持有人对公司不信任，他们也可以通过将资金转移到其他地方来表达不满。当然，许多人无法这样做——他们只有企业退休账户。

而且，越来越多这样的客户正在到来。8月，乔治·W·布什总统签署了一项养老金改革法案，该法案将通过使企业401(k)储蓄计划的注册自动化，向退休福利行业注入大量资金，客户如果不想参与则需要选择退出。根据新法律，投资公司协会预计，401(k)的参与率将从目前提供此计划的企业员工的66%提高到未来几年的92%，这将大幅提升目前2.4万亿美元的资产。不管喜欢与否，富达即将变得更大。

作者：罗本·法尔扎德