期权宇宙大师 - 彭博社

从苹果电脑（AAPL）到联合健康集团（UNH）再到迈克菲，近年来这些公司在股票期权授予方面玩弄了很多把戏，常常损害了股东的利益。可以用来提高高管所获期权价值或减少必须报告成本的技术手段有很多，从重新定价或重新调整期权的估计价值到所谓的快速归属、追溯、春季加载等等。

但在这一系列手段中，有一家公司格外引人注目：位于马萨诸塞州诺伍德的半导体制造商模拟器件公司（ADI）。它不仅使用了所有可能的手段，其利润还因几种有争议的技术而获得了比绝大多数公司更大的提升。“很少有公司能够利用每一个可能的漏洞来最大化高管的回报，而以股东的利益为代价，”机构股东顾问公司Glass, Lewis & Co.的代理研究负责人罗伯特·麦考密克说。“但他们似乎采取了[除了]厨房水槽之外的所有方法。”

首先是加速归属的做法。美国公司自2006财年起必须开始从收入中扣除期权成本。然而，通过在截止日期之前提前加速归属未归属的期权，一些公司避免了大额费用。去年十月，模拟器件公司加速归属的期权价值达1.88亿美元，这使其2005年的税后收入增加了1.34亿美元。根据《分析师会计观察》的出版者杰克·T·切西尔斯基的说法，只有维亚康姆公司（VIA）和太阳微系统公司（SUNW）在加速归属方面的收益提升更大。

像许多公司一样，模拟公司也通过调整用于评估期权的公式来削减期权费用。这是可行的，因为期权的费用扣除仅仅是基于对基础股票波动性或持有者在兑现期权之前会持有多长时间等假设的估计。假设越有利，成本就越低。虽然这样的变化可能是合理的，但瑞士信贷的分析师大卫·齐昂警告说，大幅度的变化也可能是激进会计的红旗。

涉及的金额绝非小数目。齐昂指出，在2005年，模拟公司将其估计的期权波动率从69.2%削减至27.4%——这是标准普尔500公司中最大的降幅。仅凭这一举动，他估计，模拟公司在2005年将其期权成本减少了1.73亿美元——这一金额相当于其营业收入的31.6%。只有英特尔公司（INTC）从这样的变化中获得了更大的节省。

模拟公司通过减少期权的预期寿命也获得了相当大的收益。通过将员工持有期权的平均时间从5.8年削减到5年，齐昂估计这家芯片制造商又削减了2000万美元的成本。只有五家公司从这一变化中获得了更大的收益。

模拟公司的发言人玛丽亚·塔利亚费罗为公司的做法辩护。由于许多期权的行使价格远高于速度归属发生时的股票价格，她表示，与员工的实际价值相比，与这些期权相关的费用不合理。她还表示，新的波动率估计——基于模拟公司期权在市场上的价格所反映的“隐含”未来波动性——比反映模拟公司历史波动性的旧数据更准确。同样，她补充说，较短的持有期比旧数据更真实。

这家半导体制造商也是最早卷入期权回溯丑闻的公司之一。回溯是指公司声称期权的发放时间早于实际时间，以便为接受者提供更高的收益。一个相关的做法叫做“春季加载”，涉及在好消息发布前不久发放期权，以确保期权的价值几乎可以保证上涨。大约有140家公司已经启动内部调查，或正在被证券交易委员会或司法部调查期权时机的不当行为。

去年11月，模拟公司及首席执行官杰拉尔德·G·费什曼同意解决民事欺诈指控，指控该公司在1998年至2001年期间多次对其授予董事、高管和其他员工的期权进行回溯和春季加载。

根据初步和解协议，模拟公司和费什曼同意在不承认或否认罪责的情况下，公司将支付300万美元的罚款，并将重新定价在这些年间给予费什曼和其他董事的一些期权。费什曼还将支付100万美元的罚款，并退还一些期权销售的收益。然而，该和解协议从未最终确定。今年5月，美国检察官也开始调查同样的问题。

该公司使用有争议的薪酬做法已经有很多年了。1998年，在股票下滑后，它重新定价了一大批期权，这一策略长期以来受到投资者的批评。而在去年2月，当股东发现公司欠费什曼1.45亿美元的自1995年以来积累的递延薪酬时，模拟公司遭遇了一场风暴的批评，其中大部分来自期权的收益。模拟公司还以高于市场利率的利息支付给费什曼和其他人。费什曼在2005年仅从他的存款中获得了870万美元的利息。

这种做法加大了对Analog的审查。去年春天，Glass Lewis对Analog的绩效薪酬给予了“F”的评分。与竞争对手代理顾问机构Institutional Shareholder Services一起，它敦促机构投资者撤回对董事James Champy（薪酬委员会成员）的支持。这位知名的管理大师仅获得了73.6%的投票支持——这是股东不满的一个重要迹象。董事长Ray Stata表示，Analog已经修改了一些做法。例如，不再允许重新定价，现在每年在同一天发行期权。他补充说，公司与股东就薪酬决策进行公开沟通；之后，投资者可以自行决定如何处理股票。自2月份以来，股价下跌约27%，至30美元，看起来许多人已经做出了决定。

作者：Jane Sasseen