高层交易的深入分析 - 彭博社

去年年底，在经历了七个月的激增后，Midway Games Inc.（MWY）的股票几乎翻了三倍，首席执行官大卫·F·扎克（David F. Zucker）显然决定是时候减轻负担了。因此，他在12月8日向证券交易委员会提交了通知，表示他已设立自动交易计划，以出售他在这家以其受欢迎的真人快打视频游戏而闻名的芝加哥公司的一些股份。

扎克果然行动迅速——而且力度十足。12月19日，他以110万美元的价格出售了50,000股。在接下来的三周里，扎克每天又出售了50,000股，仅在圣诞节和新年期间暂停。到1月6日，扎克已出售了650,000股，获得了1290万美元。

扎克的时机再好不过了。在他设立交易计划不到一周后，Midway的董事会批准了一项计划，准备承担2000万美元的费用，并裁减11%的员工。这一消息意味着Midway在2005年的损失将显著高于其预计的9500万美元。该消息在12月16日公布后，Midway的股票开始急剧下滑。从12月15日的23.26跌至2月底的9.91，跌幅达57%。

这是一个幸运的巧合？只是时机好？还是别的什么？这是一种内部交易，越来越引起关注，因为它发生在扎克创建了所谓的10b5-1计划之后。这些交易计划以2000年授权它们的SEC规则命名，旨在为高管提供一种出售股份而不面临内幕交易指控的方式。

然而，为了获得这种保护，执行官必须满足几个条件：他们必须在不知道重大非公开信息的情况下制定计划，并且必须提前固定交易的日期或价格。

但面对证据表明，设立此类计划的内部人士似乎正在获得超额收益，这些交易正受到更严格的审查。斯坦福大学商学院助理教授艾伦·D·贾戈林泽（Alan D. Jagolinzer）的一项最新研究质疑执行官是否真的能够利用内部信息来设定和安排他们在计划中进行的销售。

正如《商业周刊》在10月26日报道的那样，贾戈林泽分析了2003年至2005年间，2,995名内部人士在1,016家公司设立的10b5-1计划中进行的近100,000笔交易的数据。虽然强调结果是初步的，贾戈林泽发现，内部人士平均超越市场5.6%。内部人士在股价下滑之前似乎特别具有预见性，提前出售坏消息的次数是好消息的两倍。

事实上，一些执行官似乎正在以与最初预期相悖的方式使用10b5-1计划。当这一规则制定时，假设是执行官会设定计划，在许多个月内定期交易股票——例如，在一年的时间里，每月的第一天出售10,000股。

相反，一些执行官正在制定快速出售大量股票的计划。“这一规则的设立是为了给执行官一个安全港，以便他们可以进行例行销售，而不必每个月担心内幕交易，”前美国证券交易委员会（SEC）执法部门负责人斯坦利·斯波金（Stanley Sporkin）说。“现在看来，它已经被转变为一种并非其设计初衷的用途。”

以这种方式交易的高管确实面临失去规则所提供法律保护的更高风险。以Midway的Zucker为例，他在12月16日重组和收益费用宣布前仅一周就设立了他的计划。消息引发了市场暴跌，随着收益的不确定性，Zucker如果在没有计划的情况下出售股票，可能会面临内幕交易的指控。股东们也担心持续的问题可能会促使Sumner M. Redstone减少他的股份，而他的购买自春季以来推动了股票从8上涨到23。Zucker没有回应评论请求。

Zucker并不是唯一在去年12月决定出售股票的Midway高管。还有三位其他高管设立了10b5-1计划并在那时出售了股票——其中包括两位在重组宣布前一周也创建了计划的高管。

在重大公告前由内部人士提交的计划引发了质疑。“日期表明他是在预期真正使用这些信息、为交易获得保护而设立计划，”一位接近SEC的消息人士说。“如果是这样的话，我不知道他是否会获得保护。”

作者：Jane Sasseen