比尔·克林顿如何推动首席执行官薪酬增长 - 彭博社

比尔·克林顿认为他有一个很好的主意来遏制全国高管的薪酬飙升。那是1991年，就在他总统竞选活动启动不久后，他刚刚读完一本关于企业贪婪的畅销书，作者是薪酬专家格雷夫·克里斯托。

克林顿的灵感：利用税法来遏制过高的薪酬。当时，公司可以扣除所有高管的薪酬。克林顿希望允许公司仅在高管达到特定绩效目标的情况下，才能抵扣超过100万美元的薪酬。他给克里斯托打电话询问他的看法。“完全愚蠢，”这位顾问说他告诉未来的总统。

羞耻游戏

现在，距离克林顿的计划成为法律已经13年，结果显而易见：它没有奏效。根据2005年哈佛法学院的一项研究，在法律实施的头十年中，标准普尔500指数公司首席执行官的平均薪酬从370万美元飙升至910万美元。克里斯托说，这项法律存在太多明显的漏洞，“在10分钟内，即使是福雷斯特·冈普也能想出五种规避的方法。”

从国税局到企业董事会，克林顿的补救措施已成为遏制高管薪酬努力历史上最大的内部笑话。它允许公司对与“个人履行个人承诺”（贝尔南特公司（BLS）或改善“客户满意度”（戴尔公司（DELL））等模糊目标相关的高管薪酬进行扣除。能源巨头AES公司（AES）曾一度要求其高管保持一个“有趣”的工作环境。

“我们试图让公司感到羞愧，以改变他们的行为，”前克林顿高级顾问布鲁斯·里德说。“而公司在无视我们所做的事情上毫无羞耻。”或者只是聪明地利用了国税局法规第162(m)条款的脆弱性，正如该措施的正式名称所示。里德承认，克林顿团队故意削弱了提案，以使其更易于接受，例如，不将绩效要求应用于股票期权的授予。克林顿没有回复评论请求。

随着民主党准备掌控国会，第162(m)条款可能会受到密切审查。证券交易委员会已经宣布，从2007年开始将要求更大程度地披露高管薪酬。10月23日，拥有8500亿美元资产的25个养老基金的联盟正式要求提供更多关于薪酬顾问为埃克森美孚公司（XOM）和其他24家企业巨头提供的建议的信息。康涅狄格州员工养老计划的政策助理财务主管梅雷迪思·米勒表示，第162(m)条款是投资者联盟的主要关注点之一。“我们对薪酬规则的操控变得更加敏感，”她说。

在1993年克林顿的想法实施后不久，薪酬和税务顾问宣布他们找到了规避该条款的方法。“第162(m)条款不太可能导致公司降低高管薪酬水平，”律师乔治·A·维拉萨纳在1995年2月的CPA Journal期刊中写道。目前担任美国最大汽车经销商AutoNation Inc.（AN）的高级企业顾问的维拉萨纳观察到，“公司确实做了我所预测的事情。”

迈克尔·S·梅尔宾格帮助将维拉萨纳的预言变为现实。梅尔宾格是总部位于芝加哥的律师事务所温斯顿与斯特劳恩的执行薪酬业务负责人。他的客户包括波音（BA ）、发现金融服务（MS ）和纽约证券交易所（NYX ）。梅尔宾格说：“我不想透露我的秘密，但我可以找到一种完全合法的方式来构建几乎所有薪酬，以符合第162(m)条款的‘基于绩效的薪酬’例外。”实际上，法律对超过100万美元的薪酬扣除的绩效标准要求迅速确立了100万美元作为任何自尊心强的首席执行官从大型公司期望的最低基本薪酬。

四家全国最大公司的薪酬委员会成员告诉《商业周刊》，162(m)仅仅是一个麻烦，并没有阻止他们支付高管任何他们认为公平的薪酬。所有这些董事都要求匿名，以免失去他们的职位。公司没有法律义务披露他们如何遵守162(m)，因此，这个话题笼罩在一层神秘的面纱之下。

扭曲规则

“听着，这个规则不起作用，”一位国税局官员这样说。在2004年，税务机构对24家公司进行了合规审计，发现其中23家未能遵守162(m)的至少一项要求。失败的原因包括：未获得股东对绩效目标的批准。该机构表示，它将继续监测公司一般如何遵守该规则。但该官员确认，仔细利用该条款漏洞的公司几乎没有什么可担心的。

遵循162(m)的字面意义（如果不是其精神）的一种完全合法的方法涉及列出数十个绩效类别，保持许多内容模糊不清。董事会的薪酬委员会可以选择任何一个或多个目标来衡量高管的表现。这份清单通常听起来对股东的关切有所回应，并似乎与财务表现建立了直接联系。该清单可能会暗示，例如，高管将根据“每股收益”或“运营收入”进行评估。但收益或收入的具体数额是多少呢？这些细节由薪酬委员会私下商定。贝尔南方公司拒绝对其董事会应用“个人承诺的个人成就”这一目标发表评论。戴尔同样不想解释它是如何评估“客户满意度”的。

在丹尼斯·巴克（Dennis Bakke）1994年至2002年担任位于弗吉尼亚州阿灵顿的AES公司的首席执行官期间，他的绩效目标包括维持一个“有趣”的工作环境。董事会衡量乐趣因素的一种方式是通过年度员工调查。（示例问题：“您认为AES公司全体员工在以下四个原则（乐趣、公平、诚信和社会责任）方面表现如何？”）

巴克对关注乐趣的看法是：“对某些人来说，这很软弱。对我来说，这是对世界的愿景。”他认为其他公司的目标并没有更严格。“他们都假装经过这些指标，”他说。但“薪酬是由竞争、市场以及董事会希望支付的金额决定的，简单明了。”

巴克在与AES的最后一年获得了价值超过900万美元的股票期权，他的评估还基于一些目标，例如成功融资子公司和确保员工展现“社会责任”。如今，61岁的巴克领导着一家运营特许学校的非营利组织。

公司可以以税收友好的方式奖励高管，即使业绩不佳，也可以为这种补偿预留一笔膨胀的资金池。为了获得扣除资格，公司必须为其前五名高管设定一个最高补偿金额。许多公司预留的金额超过了他们可能支付的金额。如果高管未能达到某些业绩目标，公司仍然可以通过将补偿减少到虚构的最高金额以下来授予丰厚（且可扣除的）奖金。

丽兹·克莱本公司（LIZ）在2003年决定将当时首席执行官保罗·R·查龙的总补偿上限设定为其130万美元薪水的200%。由于查龙未能达到某些业绩目标，这家服装公司的薪酬委员会在他的薪水上额外授予了170万美元的奖金——虽然不是最高金额，但也不少。ObjectVideo Inc.的首席执行官兼克莱本委员会主席劳尔·费尔南德斯表示：“你必须创建能够提供最大灵活性、可扣除性和将正确金额给予个人的框架。”

当一切都失败时，一些公司干脆无视162(m)，放弃税收扣除，按照董事会的意愿支付高管薪酬。前太阳微系统公司（SUNW）首席执行官斯科特·麦克尼利就是这种做法的受益者。除了121,789美元的基本薪水外，他在2005年获得了110万美元的奖金，尽管公司在那一年被迫重述早期的收益。根据太阳公司2005年的代理声明，麦克尼利未能达到162(m)的业绩目标，例如实现强劲的营业收入和每股收益。可以推测，这意味着太阳无法扣除这笔奖金，尽管公司对此不予置评。但公司发言人詹妮弗·法里斯表示，太阳支付麦克尼利额外资金还有其他原因：“员工留任”，即防止麦克尼利离开。麦克尼利在四月被替换为首席执行官，现在仅担任董事长，他没有回复电话。

由基思·爱泼斯坦和伊蒙·贾弗斯