中企“走出去”需关注七大税务领域变化

未来企业在不同国家享受税收协定优惠的难度会大幅增加。如果不及时进行相关架构、安排的调整，很可能导致税务成本增加、税后投资回报减少。

我们将站在“走出去”的中国企业的角度，进一步梳理BEPS的重点影响以及应对的基本思路。

对于已经或有意“走出去”的中国企业，需要在评估BEPS行动对现有业务影响的基础上，识别出税务合规、商业模式安排、投融资架构等方面的风险领域，及早规划，积极应对。我们将通过以下范例的方式，介绍“走出去”的中国企业可能需要关注的七大重点领域。

如下图所示，XYZ集团公司总部位于中国，集团旗下某海外业务板块大致情况如下：

根据控股公司与集团内其他公司之间的协议，控股公司将承担与贸易相关的主要功能和风险，通过上述贸易活动取得了大量利润，且多年未进行股息分配。该控股公司除了少数会计人员在当地负责相关账目处理外，并无其他雇员。

C国、D国和E国与A地区均签订有双边税收协定，可享受优惠预提所得税税率。

后BEPS时代，XYZ集团管理层应关注以下重点事项并及时考虑应对之策：

1.全球信息披露要求提高带来的税务风险暴露

重要变化：各国对企业的信息披露要求将显著提高，各国税务机关之间的信息沟通也逐渐增强，企业的供应链、无形资产、人员调动等各类经营信息将比较透明地揭示在各国税务机关面前。若企业在信息申报前不了解自身运营已存在的税务风险，或信息申报的质量欠佳，都可能导致在面对税务机关挑战时措手不及。

XYZ集团：中国、C国、D国和E国的税务机关将很容易了解到集团将大量利润留存在税率较低的A地区和B国，并针对A地区控股公司、B国知识产权公司与其他公司之间的定价安排提出质疑和挑战。

应对途径：关注各国对第12、13、14项行动计划的实施情况，并及时复核现有的运营模式并进行必要调整。

2.关联方交易定价规则更新带来的税务风险和对商业模式改进的压力

重要变化：BEPS第8-10项行动计划对如何确定关联企业之间交易是否符合“独立交易原则”给出了大量原则建议及示例说明。企业跨境经营过程中涉及“转让定价”的风险将显著增加，相应导致在不同国家双重、多重征税的风险。

XYZ集团：

A地区的控股公司仅通过法律协议承担相关贸易风险，而并没有配置具有相应能力、有决策权的人员对风险进行控制。根据新的转让定价指引，仅通过法律协议进行风险分配将可能被否定，中国、C国、D国和E国的税务机关有可能对控股公司提出挑战，要求控股公司部分贸易利润留存在各国进行征税。集团有效税负很可能因此大幅增加。

根据新的转让定价指引，知识产权公司若仅提供资金支持，只能取得提供资金的无风险回报，D国税务机关很可能对特许权使用费的支付金额提出挑战，不允许相关金额进行税前扣除，而C国税务机关很可能要求将更多的知识产权所带来的经济利益留在C国征税。

应对途径：对集团各个法律实体真实的功能、风险、资产进行完整的梳理，结合各国不同的转让定价规定，确定目前采取的关联方交易定价是否仍符合各个国家的要求，在必要时考虑申请预约定价安排以降低双重征税风险。

3.境外投资地享受税收协定优惠的难度日益增加

重要变化：各国已经开始通过修改协定文本、调整协定的国内法解读、加强非居民企业税收协定优惠申请征管等一系列措施防止企业滥用税收协定优惠。可以预见，未来企业在不同国家享受税收协定优惠的难度会大幅增加。如果不及时进行相关架构、安排的调整，很可能导致税务成本增加、税后投资回报减少。

XYZ集团：由于A地区控股公司并无大量人员或实际运营，可能无法享受A地区与C国、D国和E国之间的双边税收协定优惠。未来C国、D国和E国公司向控股公司支付股息可能需要根据国内法的预提所得税缴纳，有时可高达30%。

应对途径：关注各国对第6项行动计划的实施情况，以及根据第15项行动计划开展多边工具谈判的进度，对现有的投资、融资架构进行复核，评估架构调整的必要性，包括人员移动和加强实质管理的必要性。

4.中国受控外国企业法规细化、征管增强

重要变化：中国已经开始积极借鉴第3项行动计划中的建议对受控外国企业法规进行细化更新。近期公布的山东受控外国企业案例亦表明中国税务机关已开始逐渐加强对境外税源的管理和挖掘。如果企业对这一反避税措施的推进、落地没有足够的警觉，可能导致中国国内税务现金支出增加，甚至导致境外已缴纳税收无法在境内进行抵免的情形。

XYZ集团：A地区控股公司留有大量利润而不做分配，若没有合理商业理由，相关利润在控股公司本身进行股息分配前就可能需在中国视同已经被分配并缴纳中国企业所得税。

应对途径：密切关注中国受控外国企业法规动态(“特别纳税调整实施办法”征求意见稿)，对企业境外控股公司运营活动尤其是资金安排进行必要调整，对不作分配的商业理由给予充分记录。

5.境外用户所在地常设机构定义范围更广泛、征管力度有所加强

重要变化：为实现贸易利润的征税权的再分配，也为了应对电子商务带来的跨境税收新形势，后BEPS时代各国政府将对“常设机构”这一概念进行更宽泛的定义与解读。通过人员派遣或者雇佣市场所在地代理人的形式开展跨境业务的企业在相关国家构成常设机构并承担额外税负的风险将增加。若额外的税负无法在母国进行税收抵免，则集团整体税务成本将上升。

XYZ集团：XYZ集团控股公司和A地区控股公司都可能被认为在F国构成常设机构并就其部分利润在F国额外缴纳所得税。

应对途径：关注各国对第7项行动计划的实施情况，以及根据第15项行动计划开展多边工具谈判的进度，对现有的运营模式及人员派遣情况进行复核，评估架构调整的必要性，在无法有效改变模式之前，适当增加财务报表的相关预提。

6.境外融资费用税前扣除被限制

重要变化：各国政府均以BEPS为契机积极开展对其他跨境或国内税收法规的修订和完善。其中包括借鉴第4项行动计划的建议对融资活动带来的利息扣除进行限制(包括第三方融资成本)。

XYZ集团：部分融资成本可能无法进行税前扣除，导致集团综合税负率升高。

应对途径：“走出去”中国企业对包括“利息扣除限制”之内的各国法规变动需要构建日常监控、长效管理的机制，以对这些法规变动做出及时反应。

7.信息披露要求提高带来的合规性成本

重要变化：各国信息披露要求(如全球转让定价文档、国别报告等)将不断提高，跨国经营的集团将因此面临信息收集的时效性和成本的挑战。如果缺乏可视化的进度和状态汇报、过分依赖个人能力或者收集方式较为原始都可能导致整个信息收集、资料准备过程费时费力且效果不尽如人意。

XYZ集团：若XYZ集团的收入总额或关联方交易额达到一定金额，XYZ集团公司可能被要求在短时间内提供大量与其全球供应链、人员资产分配、利润留存相关的信息。

应对途径：关注各国对第13项行动计划的实施情况，并梳理集团内部信息收集汇总机制，加强与税务相关的信息化建设和技术投入。