新三板首例股份回购完成

全国股转公司日前发布《关于挂牌公司股份回购业务通知》（简称《通知》），为满足挂牌公司回购业务需求，先期拟采用“一事一议、先行先试”模式办理股份回购业务。据不完全统计，新三板市场约有30余份股份回购预案亟待完成。业内人士表示，股转公司此次出台回购新规，有利于挂牌公司推进股份收购事项。

礼多多回购股份

12月13日，新三板企业礼多多披露《关于回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公告》，以1元/股的价格回购公司29.03万股。礼多多成为新三板首家完成股份回购并注销的挂牌公司。

礼多多从事电商服务业务，主要客户为食品类企业，于2015年10月20日挂牌新三板。此后，礼多多进行了三次融资，合计募资额达2.03亿。2016年6月，礼多多收购了一家从事饮用品线上贸易的经销商上海若凯电子商务有限公司。根据收购方案，礼多多采用“发行股份+支付现金”方式。其中，现金支付1.7亿元，同时向若凯电商原股东上海米堤贸易有限公司发行294万股，折合2058万元的交易对价。业绩承诺方面，若凯电商未来三年净利润分别为3500万元、4000万元、4500万元。但业绩承诺并未完成。今年4月27日，礼多多发布关于公司回购股份暨减少注册资本的预案。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计结果，若凯电商2016年实现净利润2586万元，承诺利润3500万元，承诺利润实现率为73.89%。经计算，需回购注销海米堤贸易有限公司持有的公司股份290297股。

值得注意的是，12月16日，礼多多发布在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告。原因系南方黑芝麻对公司100%股份全额收购。

涉及两种情形

根据上述《通知》，新三板公司股份回购主要涉及两种情况，发行股票购买资产后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手所持股份进行注销；向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

业内人士表示，股转公司此次出台回购新规，有利于挂牌公司推进股份收购事项，便于挂牌公司对股权进行有效管控。《通知》给出的两种股份回购解决方案，更多是从一种公平交易构架去设计。如果业绩未达预期，挂牌公司可根据认购协议回购交易对手或激励对象所持公司股份，对于挂牌公司、交易对手或激励对象而言更加合理。

联讯证券新三板负责人彭海指出，虽然《通知》提及的情况适用范围较小，但有利于促进挂牌公司推进收购等事项。申万宏源高级并购经理余科认为，《通知》的出发点应该是保护投资者的利益。