新三板公司赴港上市需谨慎

原标题：新股破发率居高不下 新三板公司赴港上市需谨慎

12月18日，汇量科技(1860.HK)股价收于每股4港元，下跌0.5%，跌回到发行价。作为首家登陆港股的新三板公司子公司，汇量科技12月12日上市当日股价即出现破发，此后则徘徊在略高于发行价之上。

今年以来，新三板企业赴港上市成为热门话题。从目前情况看，12家挂牌公司表达了登陆港股的意向。其中，4家公司披露了招股说明书；摘牌企业中有9家计划在港股上市。业内人士指出，港股上市成本较高，且今年以来新股破发率高企，新三板公司赴港上市需量力而行。

上市首日破发

12月12日，新三板公司汇量股份子公司汇量科技在港交所上市，开创了新三板公司或其子公司在港股上市先例。当日开盘不久，该公司股价即开始下跌，最终收于每股3.99港元，跌破了每股4港元的发行价。

公司披露的股权结构显示，汇量股份通过其在英属维尔京群岛注册的全资子公司间接持有汇量科技94%股份，为控股股东；汇量科技是汇量股份核心资产之一，2017年为母公司贡献了80%的营业收入及6.38%的净利润。汇量股份2015年11月挂牌新三板。2018年1月，公司以“资本市场长期战略发展规划需要”为由，申请从新三板摘牌，但最终遭股东大会否决。随后，公司将子公司汇量科技拆分出来单独上市，前后用时尚不足半年。

资料显示，汇量科技主要为全球移动应用开发者提供广告及移动分析服务。此次计划发行股份约3.19亿股，募资所得净额约12.06亿港元，将用于提升公司在大数据、AL技术及IT基础设施方面的实力，并提升及改善移动广告及移动分析平台的服务等。

或是受子公司港股上市表现不佳的影响，汇量股份12月17日复牌当日股价腰斩，最终收于9.99元/股，较停牌前下跌50.05%，全天交易额不足1万元。此前公司因重大事项股票自2017年6月19日起暂停转让，停牌前股价报20元/股。

事实上，今年以来港股市场新股破发率居高不下。安信证券新三板研究负责人诸海滨统计指出，若定义港股上市首日最低价跌破发行价以及上市一个月以内的区间最低价跌破发行价为“破发”，则港股2018年前三季度新股上市首日破发率达51%，而上市后1个月内破发率达81%。

毕马威近日称，预计今年香港IPO市场将登顶全球首位，全年募资额预计将达3000亿港元。诸海滨认为，总体而言，2018年前三季度港股市场和内地资本市场的IPO政策均围绕支持“新经济”企业上市的基调，新经济企业在香港新股市场占有重要角色。但供给增加之下，新股破发率大幅上升。

联讯证券新三板研究组组长彭海指出，由于流动性较差，目前新三板自身估值体系不够健全，投资者比较关注港股对新三板公司估值的影响。“‘新三板+H股’两地市场价格可以作一个对比和参考，对新三板挂牌企业的估值作用，预计不同公司影响程度不一。”

赴港上市升温

2018年4月，全国股转公司与港交所签署合作备忘录，鼓励符合条件的挂牌公司到港交所上市；4月底，港交所修订上市规则，允许符合条件尚未盈利的生物科技公司来港上市；此后，新三板公司赴港上市逐渐升温。

12月17日，君实生物披露公告称，本次发行境外上市外资股(H股)预计于2018年12月24日在港交所挂牌并上市。这可能成为继汇量科技之后首家以“新三板+H股”模式登陆港股的挂牌公司。此次君实生物拟发行1.59亿股，价格区间初步确定为每股19.38港元至20.38港元，募集资金在扣除发行费用后将用于药物研发、境内外投资并购、推动业务发展以及一般公司用途等。

资料显示，君实生物主营业务为单克隆抗体药物的研发与产业化，产品管线包括13项在研生物药品。随着新药研发进程不断推进，公司研发支出水涨船高。2016年、2017年、2018年上半年，公司研发支出分别为1.22亿元、2.75亿元、2.18亿元，同期净利润分别亏损1.32亿元、3.21亿元、2.73亿元。

上市进程方面，5月22日董事会审议通过相关议案到预计12月24日上市，君实生物此次计划登陆港股前后用时仅7个多月。从上市路径看，君实生物采取保持新三板挂牌同时在港股发行H股的“新三板+H”模式。这是目前新三板公司计划赴港上市的主流方式。汇量股份采取的是搭建境外股权结构利用“红筹模式”；另有部分新三板公司选择先摘牌，再向港交所递交上市申请，包括华图教育、豆盟科技、华图教育等。

统计数据显示，目前12家挂牌公司表达了在港上市的意向。其中，盛世大联、成大生物、赛特斯等公司的IPO申请资料已获港交所受理，盛世大联、成大生物发行H股申请分别于12月17日、11月23日获证监会批复同意；已摘牌的新东方网于11月18日披露通过上市聆讯后的招股书。这些公司多集中于生物医药、教育、互联网等新经济领域。最新一家披露上市意愿的企业是爱酷游。12月12日，公司公告拟申请在港交所主板挂牌上市。该公司主要从事移动端应用软件的开发、渠道销售及其他增值服务。

东北证券研究总监付立春认为，相比新三板市场，港交所在融资功能、定价功能、交易功能等方面整体更强，其国际化证券交易所的定位有助于企业提升自身形象，拓展海外业务，对投资机构而言也是一条可行的退出渠道。预计新三板企业赴港上市趋势将延续。

某挂牌公司高管指出，今年以来，新三板优质公司密集计划赴港上市，背后一层因素是新三板制度改革预期频繁落空。留在新三板难以享受足够政策红利，同时还要承担不小成本。“新三板精选层尚未落地，叠加流动性不佳，同时机构股东面临退出难题。”

认清市场差异

业绩方面，多数计划在港股上市的新三板公司盈利能力较强。业内人士指出，考虑港股与内地资本市场存在较大差异，企业是否适合在港上市需谨慎判断。

首先是上市费用较高。彭海指出，港股上市发行费用主要包括中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。其中，中介机构费用占比最大，占总费用九成以上。“净利润足够支付IPO费用，并保证企业正常的运转的公司在新三板市场并不常见。赴港股上市对于大多数新三板企业而言，是一项风险较高的选择。”

一位熟悉港股的市场人士透露，拟在港上市公司需聘请至少1至2家券商作为保荐机构及承销机构(二者可为一家)，至少1家会计师事务所负责审计，至少2家境内律所、2家境外律所。其中，券商保荐费用约在300万元至500万元，审计费用大约需要300万元，境内律所费用在150万元左右，境外律所费用可高达100万美元。此外，承销费用一般占到募集资金总额4%左右，所有费用需按照审计及上市时间节点分批次支付。“体量越大成本越高。”

其次是审核流程方面的问题。目前港股实行注册制，而内地资本市场实行审批制。对于采取“新三板+H股”模式的公司而言，在港股发行股票要通过港交所聆讯，并需向中国证监会提交发行境外上市外资股的申请，能否尽快获得证监会批复对于在港上市至关重要。此次汇量科技之所以能抢先上市，中科沃土董事长朱为绎指出，因为其采取了“红筹模式”，而君实生物、成大生物等都是通过发行H股方式登陆港股，需要证监会审批，因此所费时间较长。

流动性是企业登陆港股后需要面临的另一大难题。部分新三板公司计划在港上市，原因之一便是新三板市场流动性不佳，寄希望在港上市提升估值，并让老股东顺利退出。但在彭海看来，港股市场机构投资者占比高，注重公司的实质业绩以及成长性，一般以中长线持有为主，港股股票换手率远远低于A股市场水平。

前述市场人士指出，若本身质地优良，这些公司赴港上市后流动性有一定保证；若发展后劲不足，一旦出现业绩滑坡或不能兑现业绩承诺，可能遭到投资机构猛烈抛售，股价及流动性大幅下降是大概率事件。“是否赴港上市，企业应结合自身实际情况谨慎判断。”