上交所从严监管违规担保等行为

本报记者 朱宝琛

12月28日，上交所集中对*ST保千、*ST工新和*ST天业等三家公司的资金占用和违规担保行为作出处理，对有关责任人予以了顶格处分。

上交所相关部门负责人表示，控股股东的资金占用和违规担保行为，严重侵害了上市公司及中小股东的合法权益，历来是上交所一线监管工作的重点。上述三家公司资金占用、违规担保情节严重、性质恶劣，严重侵害了上市公司和投资者利益，应当对其予以从严惩处。

“总的来说，这次对三家公司的集中处理，就是要坚持从严打击上市公司恶性违规行为，净化市场秩序，严惩不法行为者，维护好市场健康运行秩序，维护好投资者的根本利益。”上述负责人表示。

今年以来，上交所在一线监管实践中，关注到在外部资金环境紧张的情况下，控股股东通过向上市公司出售资产套取现金的情况比较集中。临近年末，此类情况又有所抬头。

上述负责人介绍，统计显示，今年以来，截止至2018年12月中旬，上交所在日常监管中发现存在重大疑点的此类交易共计39单。其中，今年11月至12月中旬，监管中新发现的可疑不当资产交易17单，交易单数和涉及金额明显上升。

具体来看，这些交易有几个方面的特征：交易主体以中小民营企业为主，其控股股东资金紧张；交易对手一般为控股股东或相关方，有较强的利益输送动机；标的资产基本质量不佳、溢价偏高，合理性存疑；支付方式以现金为主，且金额较大；程序上部分交易还存在规避股东大会、快速交易的嫌疑。此类交易比较突出的表现是其从“面”上看并无违规之处，以股东出售资产的形式推进，资金流出后监管处置难度比较大。

就此，上交所有针对性地强化了事中监管，加大了问询频次和力度。对39单存在重大疑点的交易，对其公开问询或督促补充披露，并对疑点较大的9单交易进行了二次问询。对违规线索明确的，还快速提请证监会核查。

“这些工作的主要目标就是要快速反应，突出监管实效。”上述负责人说。

他进一步介绍，经监管督促，在市场和投资者压力下，目前已有13家公司直接终止了交易，5家主动调整了交易方案。对于继续推进的交易，也强化了风险揭示，增加了市场约束，督促公司及股东方增加股东承诺、调低收购价格、规范股东大会程序，揭示交易疑点。

此外，上述负责人表示，从实践情况看，在前述三单资金占用违规案例以及今年沪市发现的重大疑点交易中，上市公司董监高缺位比较明显，很少主动提出疑问或者要求核实，更少表示不同意见。对于提交股东大会审核的交易，中小股东行权意识不强，在关联方回避的情况下，相关交易依然能顺利通过。相关中介机构，多数忽视交易实质，主要是从满足客户、促成交易的角度发表意见，对于交易是否存在重大疑点、是否存在侵害上市公司利益的情况，发表的意见不尽客观。

“这些情况表明，目前市场约束机制还存在比较明显的不足，需要加强市场制度建设，培育长效约束机制，来实现对控股股东、实际控制人行为的有效规范。”上述负责人说。