荣兆梓：国有信托基金制是国企改革不可或缺的基础性制度安排

【208年12月29日，在复旦大学经济学院召开的“中国政治经济学40人论坛·2018”上，安徽大学荣兆梓教授发表了题为《国有信托基金制是国企改革不可或缺的基础性制度安排》的演讲，本文根据现场速记整理而成。】

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中国政治经济学四十人论坛是我们国内政治经济学界一件具有重大意义的大事情，很荣幸能够参与其中，感谢大会对我的邀请。我今天发言的题目跟上午华生教授的题目是衔接的，他讲的是从管企业到管资本转换的必要性和重要性，我下面要讨论的是如何实现这个转换，是更加具体层面的问题。

实际近几年党的重要会议两次非常明确地提到这个问题，一次是十八届三中全会，一次是十九大报告。讲到要做强做优做大国有资本，这个意见是非常明确的。五年来，改革的具体措施体现在有关国企改革所谓1+N的文件里，但所有这些文件在当前最重大的问题上，实际涉猎不多。

我认为真正直接与此相关的文件，就是今年的7月份发布的一个文件：《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》。这个意见在以管资本为主，加强国有资产监管，完善国有资本投资运营的市场化机制方面确实迈出了重要一步。

但是这个文件在建立国有信托基金制方面仍然没有突破，在国有经济顶层制度的改革中还是缺少一个关键环节。因此，我认为改革的措施并不到位，试点的效果也并不看好。

改革要解决什么问题

当前国有经济体制存在的问题，重点并不是各类职能企业的内部管理体制存在什么问题，这些问题企业本身能够解决，用不着下文件。真正的问题在于国有经济的顶层制度。大家最关注的问题有两个： 一个是政府和企业的关系。这个问题到目前为止仍然没有理清，政企不分的弊端并没有从根本上解决，企业的活力仍然有待提高。

另一个是对企业经营者的监督不到位，管理腐败并没有得到根本上的遏制。这是大家都关心的重大问题。实际上我认为还有一个更深层次的问题，这是多数人没有注意到的。只要我们把目光从企业层次提升到资本层次，一个尖锐的问题就出现在我们面前了。

这个问题就是国有资本在国内资本市场（更不用说是国际市场了）处于消极涣散、缺乏竞争力，又没有引导力的状态，这与它的庞大规模完全不相称。

说它消极是因为我们的国有资本管理还是行政性的，只是以被动的审批制度为基本的管理手段，不能积极参与资本市场的经营，更没有自己进取性的经营计划和经营目标。说它涣散是因为在资本市场上，国家队异乎寻常地分散，步调不一致和难以协调。

巨大数量的国有股份资本分散地掌握在互不统辖的各种持股机构手中，其行为趋于投机性和短期化，对市场不可能发挥压舱石作用。由此导致的后果是，市场经常有私人资本大鳄兴风作浪，却很少见国有资本的正义之师出手抗衡，政府不得不亲自上阵，动用行政手段打压。如此循环往复对市场显然是有负面影响的。

那怎么办呢？解决问题当然要多管齐下，但是最根本的一条仍然是进一步深化市场改革，更加有效地利用现代企业制度的法律框架和治理结构，解决国有经济面临的现实问题，这个改革方向是绝对不能动摇的。不能因为出了问题咱们就退回去。

改革的长期目标就是断开政府与企业之间的行政指挥链，公司制度下的股份资本所有权与公司法人产权分开，向这个目标迈出了关键的一步，这在90年代初期通过现代企业制度改革就完成了。这些年来这一制度一直在国有企业中推广实施。

但是，因为公司制规定了股东在治理结构当中的重要地位，作为出资人代表的政府机构，仍然深陷公司治理结构内部。经过20多年的改革，国有经济政企不分的问题还没有解决，这成为企业治理不完善、竞争力不足的根源之一。

与此同时，大国资委体制也不能解决政资不分的问题，所谓国务院派出机构仍然是政府机构，其出资人职责仍然靠行政权力行使，其管理手段难免还是有靠审批把关的特征。

为什么说公司制模式不能解决问题

不能靠公司制模式来解决问题，那怎么办呢？如何来改变呢？国有资本投资、运营公司改革的初衷是要弱化政府对于企业的行政干预，加强国有股权代表机构在资本市场的运作能力。但实施意见主张，把国有资本投资运营公司，塑造为国家独资的公司法人，按照国有独资公司的治理模式来进行治理，并且直接经营授权范围内的全部国有资本。

这就等于在原有的国有经济体系制框架内，增加了一个与原有机构完全相同的管理层次，它与政府机构的关系没有丝毫改变，与现有国有企业的管理架构没有差别，这是在层层公司制的俄罗斯套娃中间，再增加了一层套娃，对政企分开的目标不会有实质性的影响。

而且国有资本投资运营公司，是从改革国有资产管理体制目标出发，在政府和原有企业之间设置了一个管理层次，还是行政授权的产物，并且权利链条上的位置更高，所管理的国有资本规模也更大。没有管理体制的根本改变和经营模式与经营范围的适当限制，改革很难解决当前国有经济中仍然相当普遍存在的监管缺位和管理腐败问题呢？

另一种值得担忧的倾向是，如果没有全新设计的制度框架与约束机制，这种顶层制度的充分授权，可谓是“位高权重”，随着改革的红利显现，会有越来越多的企业趋之若鹜，设法入围，争取挂牌。改革将在现有的国有经济体制中增加一批半官半商的大机构。

比如一些大型企业集团，借国有资本投资公司的名义改革，把主营业务更多地转向资本运作，这不利于扭转当前经济脱实向虚。再比如一些现有的非银行金融机构借改革东风挂起新招牌，继续老营生，不利于防范金融风险。

总之，单纯公司制的思路难以达成预期目标的理由可以概括为两点：其一，这是国有经济的顶层机构代表国家行使国有股份资本的经营权，不能再照搬公司法人制度的旧套路。这个套路已经被几十年的实践证明不能达成政资分开的改革目标。

其二，这类顶层机构管理的国有资本规模太大，所投资企业的经营又高度复杂多样，单纯靠公司法人产权制度不足以实现有效监管，控制管理腐败，防止国有资本的流失。

试点改革应引进信托基金制

我认为试点的国有资本投资运营公司，应当按信托基金管理公司的模式组建。有许多专家学者都有类似的想法。这里强调两个关键性措施。

第一，试点首先应当按照国有资本分类管理的原则设立不同类型国有信托基金。现在大家更多讲的是企业分类管理的原则，我认为首先是国有资本要分类管理。按照一般商业领域和重要行业和关键领域两分法，依法设立不同类型的国有信托基金。

依据《信托法》制定国有资本信托合约，明确基金产权界限，规定基金信托目标，以及信托关系三方当事人的权利和责任，包括信托目标导向的受托人的激励机制等，这在制度上要健全。

国有资产监管机构或者政府是国有信托资金委托人，国有资本投资运营公司是基金受托人，全国人民或者作为基金委托人的政府机构是信托受益人。

改革起步的时候应该对国有信托基金的规模与数量有总体规划，试点可以由小到大逐步扩大，但是国家基金的数量一定要严格控制，“碎片化”的改革不符合构建“顶层制度”的要求，只会造成更加混乱的国有资本监管。按照我们现在国有资本50万亿左右的总规模，几十只基金应该就够了。

第二，国有资本投资运营公司应当按照基金管理公司的模式组建。明确国有信托基金与基金管理公司“一一对应原则”，以中央和地方两级数十只国有信托基金及其管理公司，形成国有资本管理的顶层架构。基金管理公司产权必须与国有信托基金产权严格分开，如果我们熟悉信托基金制度的话，这应该是一个常识。

基金财产应当由专业的基金托管机构安全保管。最近几年，国家投资中，很多的回报，来自于各个国有企业中以基金形式投资获得的，但是投资了以后，国有企业和基金的财务，实际上没有严格分开，这种情况根本发挥不了基金制度的优势。

公司运用自有资本从事基金运作，以基金管理费支付管理成本，管理公司的投资经营业务，应当严格限定在虚拟资本范围，禁绝任何实体性的自营业务。巨型国有基金管理公司保留自己的“一亩三分地”，是监管漏洞和国有资本流失的最大的风险。拟组建的国有基金投资运营公司，应当是轻资产而人才密集型的。

相比于所管理的国有基金的巨大规模，几千亿、上万亿的规模，基金管理公司只需要很小的资产规模，比如几千万就可以了。管理团队主要是由懂基金管理的金融专家和懂公司管理的经营专家构成。基金管理团队按照信托合约规定，对各自基金功能的实现负责，如果实现了要奖励，要有一套激励机制。

国有基金投资运营公司与所投资的国有企业之间应该结束当下仍然或隐或现存在着的上下级行政隶属关系，建立以资本为纽带的平等市场合约关系。每个基金管理公司必须组建一支忠诚称职的国有股代表董事队伍。代表董事依法进入所投资企业股东会、董事会和监事会，参与公司治理。代表董事以外的企业高管，要逐步转换到由公司董事会按照市场原则自主选聘。

按照这样的原则去管理国有资本，原来意义上的国有企业就不复存在了，甚至连国有控股、参股公司也不是法律上限定的东西。因为国有资本通过资本市场在各个企业间不断流入流出，我们在法律框架上，用不着再去区别国企和民企，只要是股份公司就都可以是混合所有制。谢谢！

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