卖房、卖地、卖股权——A股教育概念公司资本“变形记”_风闻

已至年底，A股上市公司为如何让自家财报更“好看”而绞尽脑汁，教育概念股也不例外。

撰 文 | 迟磊

已至年底，A股上市公司为如何让自家财报更“好看”而绞尽脑汁。教育概念股也不例外，它们甚至在今年整一年时间里都在资本运作上辗转腾挪；力求在教育资本寒冬下，仍能交出一份说得过去的答卷。

蓝鲸教育整理2019年10家A股教育概念公司的典型资本运作，深入探究大家为“优化业绩”而使用的手段。

出售教育业务公司——百洋股份、秀强股份、威创股份和华闻集团

百洋股份不仅卖公司，更卖股权。

其2018年因火星时代未完成业绩承诺，计提2.11亿元商誉减值后，直接导致当年扣非净利润亏损0.76亿元。2019年开始首次出售股权，即计划以不低于2.59亿元，卖掉不低于7%的股份给汇泰集团。但前后不到一个月时间，就匆忙终止了转让。

卖股权不成，就再卖公司。准备以4.7亿出售“火星时代”100%股权，而购买方正是火星时代的创始人。

如今，百洋股份终于成功“卖掉自己”：12月23日，公司实控人与青岛国信金控签署了《股权转让框架协议》，孙忠义、蔡晶拟将其持有的上市公司股份29.99%(对应股票数量1.19亿股)协议转让给青岛国信金控。如本次股权转让实施完毕，上市公司控股股东将变更为青岛国信金控；孙忠义、蔡晶则可套现离场。

时至今日，A股教育概念股卖掉旗下教育资产者不多，秀强股份算是一个典型。

其2018年因对收购的教育产业公司形成商誉计提减值准备3.1亿元，导致公司大幅亏损。2019年年中，秀强股份表示将作价2.8亿元出售幼儿教育资产。交易对方新星投资为公司控股股东，为公司实际控制人卢秀强、陆秀珍共同控制的企业。

表面上是出售，实则“左手倒右手”，通过不并入上市公司而避免对业绩产生负面影响。而出售的原因，秀强股份明确指出是受行业新政影响，以及幼儿教育产业未来经营情况的不确定性。

具有讽刺意味的是，秀强在卖掉幼教资产后，其第三季度净利润反而大增48.54%——兜兜转转，并购终未有任何效果，自此秀强股份的跨界之旅画上了一个不圆满的句号。塞翁失马，焉知非福？

威创股份的2019年，卖资产卖地产卖股份，大肆“卖卖卖”。

据2018年年报披露，我们发现威创股份的业绩受政策调控影响巨大。2018年扣非净利润下滑逾三成，2019年上半年则同比下滑超四成。

如何破局？我们看到威创走了一条意料之外但情理之中的路。6月下旬，其表示将公司10%股份转让给国企科学城集团，转让总价为4.8亿元，七月下旬相关手续完成。

本月初，出现了一则幼教圈的重磅新闻：威创股份转让手中全部可儿教育股权，剥离部分幼教资产，交易对价为3.03亿元。另外在出售当日，威创还将位于广州三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权出售给科学城集团，转让金额为8.38亿元。引入科学城集团、出售可儿教育资产与转让实体物业，三举皆有回笼资金的意味。

但事实上，威创手头的现金相当充裕。在此情况下，该公司近期的资本运作就显得格外晦涩难明。

华闻集团则是2019年教育概念股变卖资产的典型代表，这或与其2018年业绩暴跌、计提近20亿元巨额商誉有一定联系。

2月份，公司以1.72亿元将海南椰德利房地产开发有限公司100%股权转让给了海南天涯客在线旅业有限公司；3月9日拟将民生大厦房产挂牌转让，原则上本次挂牌价格不低于7500万元；3月15日，公司全资子公司上海鸿立和公司控制企业鸿立华享拟出售振江股份(603507.SH)合计不超过768.49万股；6月6日，公司又拟将时报传媒84%股权转让给证券时报社。

6月下旬，华闻集团还发布了股份被冻结的公告，其控股股东国广环球资产管理有限公司直接持有的8.2%股份被全部冻结。对此，华闻集团与国广资产均表示未收到相关法律文件，冻结原因不明。从2018年10月至今年6月底，国广资产直接持有的1.63亿股被天津市高级人民法院司法冻结，还被上海市第二中级人民法院等四家法院轮候冻结，其中1.16亿股被上海市公安局轮候冻结。截至9月20日，这近10%的股份仍处于轮候冻结的状态。

11月14日，华闻集团公告称，拟6200万元转让澄怀科技100%股权及有关债权给国广文旅。12月底，这一笔交易正式完成。继上半年密集出售资产后，年底华闻集团终于将“太傻留学”这一“烫手山芋”卖掉。

出售非教育业务公司——中文在线、和晶科技、开元股份

中文在线2018年业绩暴跌，其完成营收8.85亿元，同比增长23.54%;净亏损15亿元，同比扩大2045.72%;扣非归母后净利润亏损19.6亿元，同比扩大4409.29%;经营性现金流量净额-8938.9万元，同比下降137.36%。

暴亏原因主要在于，其子公司晨之科未完成业绩对赌承诺，公司对其进行了计提商誉减值准备，共12.5亿元。然而到了2019年上半年，其在财报中表示业绩亏损仍受晨之科业绩拖累。

12月初，中文在线突发公告，与钢钢网签订了《战略合作协议》。紧接着，就与该公司签订《资产处置协议》，拟将持有的晨之科100%股权出售给钢钢网，交易对价为人民币3.24亿元——问题在于，中文在线当初收购晨之科100%股权时共支付交易对价17.226亿元。若处置成功，则中文在线仅在并购晨之科一事上就损失近14亿元。

即使大幅折价，中文在线也要放弃晨之科，这在一定程度上反映出标的对母公司业绩的负面影响相当严重。

和晶科技2018年业绩相当糟糕，原因主要在于对上海澳润的合并商誉计提减值。

2019年中，该公司第三大股东和两位高管接连减持、合计套现近亿元。7月下旬，和晶科技拟以1.48亿元贱卖曾以5.4亿元收购的澳润科技，却遭深交所问询。即使官方宣称旗下家园共育平台智慧树首次实现单月盈利，也难挽上半年净利下降近四成的颓势。

在两次下调转让价无果后，其终于在9月初以1.2亿元的转让底价找到澳润科技的接盘方；随后又迎来了较有起色的三季报。可惜好景不长，11月底，和晶科技又公告公司实控人陈柏林于2019年11月27日被法院列入失信被执行人名单，并被出具了《限制消费令》。涉及执行标的金额为1989.75万元。该案件系陈柏林的个人债务纠纷事宜引起。其持有的和晶科技股份已全部被司法(轮候)冻结。

日前，陈柏林又筹划将6.57%的和晶科技股份转让给第二大股东荆州慧和，一旦成功则控股股东将易主为荆州慧和。问题在于，目前陈柏林所持股份仍处于全部被冻结的状态。和晶科技对家园共育平台业务加以重注，如今看来未尝没有“孤注一掷”的意味。

开元股份则在2019年，把自己的“主业”卖了。

3月13日，开元股份表示出售开元有限100%股权，控股股东罗建文以支付现金方式受让其100%的股权，交易价格为2.71亿元。也就是说，开元股份主营业务将变为单一的教育培训业务。

6月初，开元股份收购中大英才剩余30%股权。但其半年报业绩出现明显波动——实现净利润3762万元，同比下降42.44%。开元股份表示原因之一就在于恒企教育净利润同比下滑14.69-17.85%。下滑的态势延伸至三季度，其前三季度实现净利润4693万元，同比下降53.95%。

9月25日，开元股份董事长罗旭东辞去公司董事、董事长职务，恒企教育董事长兼总裁江勇走马上任。与此同时，开元股份第一大股东罗建文在第三季度密集减持。截至10月31日，共计减持492.12万股开元股份股票，累计套现约4928.3万元，持股比例共下降1.43%。

卖房、卖地、买卖股权——昂立教育、全通教育和天喻信息

卖房的昂立，自今年披露2018年年报开始即负面缠身。

其中最严重的，莫过于对上海赛领交大教育基金计提资产减值准备和或有负债共计2.16亿元，直接导致公司2018年度净利润由亏损3000万元左右变更为亏损近3亿；且此次计提，还将上海交大与“野蛮人”中金系之间的分歧摆上明面。

除此之外，还陆续有资方和高管减持。包括“船王”包玉刚外孙包文骏控制的起然教育计划减持不超过昂立教育2%的股份；总裁林涛减持所持有公司股份60万股，占公司总股本的 0.21%；交大企管中心则于12月底披露已减持昂立教育约1%股份，套现近5000万元。

雪上加霜的是被银行追债。8月中旬昂立教育公告称，浦发银行要求昂立教育偿还补足2.2亿元相关并购贷款，否则将向监管部门报告并保留诉讼权利。即使如此，昂立教育依然坚定不移地向“问题标的”英国Astrum集团项目提供逾亿元的借款。

被银行追债的昂立教育，还能从哪里得到钱？10月底，昂立教育表示，全资子公司昂立科技拟以总价9851.95万元的价格打包出售10套房产，并已收到第一期卖房款985万（总额的10%）。

“妖股”全通在2019年折腾一番后，决定“卖股权”。

其2018年实现营收8.39亿元，同比下降18.57%；实现归母净利润-6.57亿元，同比下降1091.29%。

面对业绩下滑，全通教育“不走寻常路”——欲与“吴晓波频道”联姻，以15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%的股权。这一桩“离奇”的教育标的并购案，遭到深交所两次问询，甚至接到了发自灵魂的拷问——是否为“忽悠式重组”。到了5月底，更具戏剧性的则是因正中珠江被查，全通教育拟更换此次收购巴九灵的审计机构。

“闹剧”终须结束。9月底全通教育表示，经谨慎研究并经董事会决定，终止此次收购吴晓波频道母公司巴九灵96%股权案。

本以为全通教育就将平平淡淡地过完2019年，然而在12月初，其突发公告表示转让约9.19%股份给国企中山交通，其实控人可套现3.12亿元。月底，这一桩股权转让案尘埃落定。中山交通以3.11亿元受让全通教育9.18%的股份，正式成为全通教育的第二大股东。

在这一系列公司中，出现了“异类”天喻信息。

这家公司任何重要资产都没卖，教育业务经营态势明显下滑，但却赚得“盆满钵满”；原因更是抓人眼球——炒股赚钱。

天喻信息2019年上半年扣非净利润仅为1810.1万元、大幅下滑69.31%，原因在于智慧教育业务利润同比下降。但其上半年净利润却实现了9346.7万元，同比增长53.12%。原因则是新增了8861.2万元股票投资收益，占净利润总额的81.82%。

到了三季报时，天喻信息“再接再厉”。其前三季度归母净利润达1.81亿元，同比增加137.47%。但在业绩预告中，其披露公司炒股获益1.75-1.77亿元，占净利润已近100%。