十年独家采购 为何梦百合愤而将万华告上法庭？_风闻

作者：仙逸

审校：周鹤翔

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

现代的商业文明的内核是什么？有三个：契约精神、长远思维和规范的商业行为，三者构成了现代商业文明牢不可破的铁三角。任何一个元素的缺失，都会引起商业活动的混乱。

1、契约精神商业文明的心脏金融行业，无论交易的亏损与否，交易合约神圣不可侵犯。

2、长期思维是重大商业进化的推动力，比如互联网就可以忍受短期的亏损，构建牢不可破的流量护城河。

3、规范的商业行为是所有商人的基本行为规范，用合乎商业道德和社会法律的方式进行商业活动。

近年又发生了一个很经典的案例，就是关于梦百合与中国万华化学关于供货合同的商业纠葛。而且在这场纠葛中，万华化学的行为，触及了以上三个准则，给了大家一个探讨案例。

**梦百合与万华化学：**由商业伙伴到对簿公堂

作为家居行业产业的上下游，万华化学与梦百合都是顶顶有名的企业。

万华化学全称为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”），其前身是烟台万华聚氨酯股份有限公司（烟台万华），成立于1998年12月20 日，2001年1月5日登陆中国A股资本市场，2017年，万华化学以111.35亿元的净利润成为首家年度净利润破百亿的山东企业。

作为中国各乃至全球最主要的MDI供应商，万华化学的公司产品与消费者息息相关，被广泛应用于建筑、家电、纺织等细分领域，目前占据中国MDI市场份额的60%以上。

而梦百合则是万华化学在家居领域的客户之一。

梦百合的全称为梦百合家居科技股份有限公司，是中国记忆绵龙头企业，前身为江苏恒康家居科技有限公司，2003年成立，2016年10月在上交所上市，公司的主要产品为记忆绵床垫和记忆绵枕，除此之外，还推出了沙发、电动床等系列产品。

万华化学与梦百合的商业合作始于2007年。

这一年，梦百合为了研制0压绵产品，开始从实验逐步过渡到大规模生产，当然，在此期间，其对原材料的需求也开始暴增，其数量可以说以千吨计算的MDI原材料来计算，当然，其卖家则几乎全部是向万华化学。

举例来讲，在2017年，双方的合同约定是4000吨。

可以说，在MDI的使用场景当中，纺织行业这一细分品类之中，梦百合可以说在助力万华化学成长为细分品类的占有率第一，同时，万华化学也帮助梦百合成长为0压绵产品的世界巨头。

只是，谁也没有想到，双方如此水乳交融的良性商业合作，在2017年被终止，同时，引发了一场关于契约精神与商业利益的大讨论。

这与2015年——2017的期货波动紧密相关。

如图所示，在2015年-2017年之间，聚合MDI与纯MDI的期货价格经历了剧烈波动。

比如，在2016年，聚合MDI的全年平均价格是13600元/吨，全年涨幅107.9%。

在此背景之下，2016年底，为了2017年的顺利合作，作为产业链上下游的两家企业，万华化学与梦百合开始多次探讨。

双方讨论的最终结果，据2019年11月4日，北京市昌平区人民法院一纸判决书【（2018）京0114民初1506号】判决书显示，在梦百合与北京万华的合约当中，双方对2017年供货的价格约定如下：

在合作年度内北京万华向梦百合按固定供货量和灵活供货量计价并供货，合同供货单价分别约定为A型号1.95万元/吨、B型号2.03万元/吨，其中明确“当该产品主流市场价格上（下）浮动超过10%，实际操作价格在本合同价格基础上（下）浮动5%。

彼时，对于聚合MDI及纯MDI来讲，合同约定的价格正好是市场价格，也代表了双方对于2017年整个市场的预期，对于合同约定双方无可厚非。

只是，人算不如天算。

2017年，MDI的价格犹如火箭，直线上升。

据兴业证券关于《兴业证券基础化工行业周报——聚合MDI及纯MDI价格明显上涨》报告显示，2017年3月最后一周，在需求相对较好的背景下，货源收缩预期的影响下，MDI的价格继续上涨，纯MDI价格上涨11%，达到2.39万元/吨（周环比+4.8%），聚合MDI的价格则达到1.63万元/吨（+9.4%）。

在此背景下，MDI的价格在2017年的全年均价达到26451元/吨，甚至在2017年9月15日创出43000元/吨的天价。

此时，所有人都可以看出来，此时的合约对于万华化学来讲可以说是一个“束缚”，甚至由可能会引发亏损。

那么，这个时候，企业该怎么办呢？

合约是具有法律效力的契约约定，因此，在国外，按照契约精神，既然签订了该合约，即便是亏损，为了长期合作，作为合作伙伴，也要咬牙坚持下去。

其实，关于这种纠纷，同为国企的中国远洋也有过类似的经历。

2008年，国际航运市场表面上还一片繁荣，中国远洋挣了108个亿。中国远洋还租了很多船。那时候担心租金上涨，远洋签了很多五六年的合同，有的船，当时的租金，一天是8万美金，可是到了2011年，跌到了一天1万美金，但是远洋还得按8万美金的价码付账。

是的，10年前，即便中国远洋亏损连连，然而按照契约精神，他们依旧履行合约，承认合约是有效的。

只是，中国商业的主流价值观虽然一直呼唤契约精神，但还是由此引发出了众多的商业纠纷，如今则在万华化学身上开始上演。

面对巨大的市场诱惑，万华化学开始逐步违背了契约精神——不仅慢慢的开始缩减供货，直至约定供货量减量50%，而且要求梦百合在剩余的采购量当中遵循市场价格，其剩余MDI的价格甚至要比行业参与者的供货价高出2000元/吨。

与梦百合而言，对于违背契约精神的合作伙伴，他们也开始拍案而起，起诉合作伙伴万华化学合同违约。

对此，梦百合董事长倪张根对GPLP犀牛财经表示，“梦百合并不是为了自己而起诉，而是为了推动整个行业及中国的商业社会化进程。我们相信只要合法经营，法律就应该有一个合理的回应。如今在本土遇上垄断经营与不敬契约的行为，我必用法律武器捍卫到底，我就是要用梦百合的胜诉来撬动中国司法完善的进程。”

最终，法院裁决支持了梦百合的观点。

探讨之一：不遵守契约精神

前面提到，契约精神是现代商业文明的首要内核。越高级的商业文明他的交易就金额越大、跨期越长、交易越发频繁、交易越发标准化。

在汇率市场，伴随汇率价格变幻多端，中国出口多的企业会在外汇市场上，提前进行汇率对冲的锁汇行为。股票市场，伴随着市场价格的起起伏伏，全球参与者会选择期货这种衍生品进行对冲风险；船舶价格风云变幻，对此，全球的航运公司会提前与船东们签订“长期协议”，锁定用船成本。国际能源价格起起伏伏，国与国之间通常会签订长期能源供给价格 ，这就是高级商业文明的日常状态！交易对手无论亏损多大，必须履约，从来没有哪个银行说，因为近期汇率变化较大，拒不履行当初签订的合约的。因为交易的本质就是一份合约的签署，不得违约。

梦百合和万华化学签订的2017年供货价格合同，本质上是千千万万现代商业交易案例中的一个，是现代商业文明的缩影。双方十年的深度合作却终止于一次剧烈的价格波动。如今，在全球一体化的大背景之下，中国高等级的商业文明呼之欲出，可是万华化学却为了一己私利而不遵守契约精神。

最终，人民法院做出了公正的裁决，2019年11月4日，北京市昌平区人民法院一纸判决书【（2018）京0114民初1506号】判定梦百合胜诉，万华化学（北京）有限公司赔偿梦百合1001622.49元。

探讨之二：万华化学的短视行为

在现代商业文明中，越高级的玩家视野越发长远。

在万华化学与梦百合的商业纠纷中，GPLP犀牛财经认为万华化学的短视令人遗憾。因为在与梦百合的交易中，万华化学的本质不是亏损，而是少赚。而且少赚的金额相对于整个万华化学整体的利润而言，几乎忽略不计。万华化学2017 年的利润超过130亿元人民币，所以，并不是原材料上涨倒逼万华化学涨价的，而是行情等多种因素使得万华化学当年利润爆棚。整体与梦百合假设履约则少赚1800万元，仅占当年利润的千分之1.4。

对于一个大客户，大多数企业打个折也不少见，少赚便少赚点，长久合作下来梦百合常年的采购价是高于一般客户的，而且量巨大且稳定，今年少赚1800万未来完全可以赚回来，维护长期客户的意义更大！而且，梦百合在双方合作出现问题后，并不是没有退让，而是说原来合约照常执行，剩余部分按照正常市场价格参考世界500强如拜耳、巴斯夫价格的市场价格，然而，万华化学却否决了这个提案，其做法更是令人惊讶——1、万华化学开始缩减了近50%对梦百合的供应量；2、如果要恢复的正常供应，梦百合需要支付的价格甚至要比巴斯夫价格还要高2000元/吨。

这让双方的谈判不欢而散。

梦百合无奈之下，被迫一夜之间采购巴斯夫、拜耳等外企产品。

与此同时，对这种涉嫌合同违约的合作伙伴，一纸诉状起诉到了法庭。

如今我们回顾起来，可以看到万华化学的短视——2019年，曾经辉煌过的MDI价格已经从43000元/吨的高位回归了理性，并且维持在15000元左右，比如，据公开资料显示，万华化学曾发布公告，自从2019年1月份开始，万华化学中国地区聚合MDI分销市场挂牌价格为12500元/吨（比2018年12月份价格下调400元/吨），直销市场挂牌价格12800元/吨（比2018年12月份价格下调700元/吨）；纯MDI挂牌价格另行公告。

2019年下半年这个价格虽然曾经上调到16500元/吨，然而始终未曾超越20000元/吨。

可以说，一个疯狂的时代结束了。

不知道回顾这段经历，万华化学是否会懊悔。

作为合作伙伴，万华化学应该清楚的知道期货的剧烈波动，而且，作为知名企业，也更应该明白客户至上、客户与企业共患难，共同成长的道理，为何做出在高位时候撕毁合约的举动呢？这样下来，在低位的时候谁会采购你的产品？

从某种意义上，做出这样的决策显然是与现代商业文明格格不入，只是一个被利益冲昏了脑袋的短期行为。

当然，短视的后果也显而易见：

对于万华化学北京公司来讲，丧失了第一大客户，万华化学北京公司的营收逐年下滑，比如，2016年，MDI价格在低位徘徊的时候万华（北京）的利润有3167万元，2017年产品价格水涨船高，然而其利润反而下跌到了1108万元，2019年上半年直接亏损1291万元，更麻烦的是，他们还不得不应对来自梦百合的诉讼，然后输了官司。

探讨之三：员工录音与倪张根谈话

现代的商业行为要求商人要遵守基本的商业规则：不得违背道德进行商业交易，对商业伙伴保持尊重······诸如此类，不一而足。可是万华化学的一个行为却让谈判彻底破裂。

这话从何而来呢？

据悉，双方出现纠纷之后，甚至在梦百合一纸诉状起诉万华化学之后，在法院的调解下，双方的矛盾还是可以解决的。

然而到底后来发生了什么事情让双方的矛盾不仅没有解决，反而加深了呢？

梦百合董事长倪张根先生在与GPLP犀牛财经面对面交流时道出了其中的原委，“本来我们也想当面沟通，友好协商解决问题，这事就算了，继续双方良好的合作行为。结果，我们万万没有想到，万华化学员工居然对这段话进行录音了！”

这让倪张根异常震惊，随后，梦百合彻底放弃了与万华化学进行交流。

经过充分沟通，企业为了维护自己利益进行录音完全没问题，法院也会采信录音作为证据，然而，在双方沟通期间，未经对方允许进行录音，万华化学员工的做法多少有点让人失望——对方不仅是客户，而且双方交流只是为了解决问题，并不是为了所谓的官司。

综上所述，万华化学在这一商业纠纷中没有遵守商业交往的原则，没有尊重客户、更没有尊重自己作为行业龙头的品牌及信用，这委实令人可惜，尽管今天的万华化学依旧是MDI领域最赚钱的企业，但是从长远看，如何与下游企业建立平等友好的合作关系对其是重要的考验。

GPLP犀牛财经将持续保持关注。