国旅联合股权转让协议面临解除，大股东江旅集团突然增持_风闻

12月31日，上市公司国旅联合公告披露，公司控股股东江旅集团通过二级市场增持了5%股份，至此，江旅集团持有的国旅联合股权比例达到了19.57%。但耐人寻味的是，此时的江旅集团与厦门当代控股之间的股权转让协议实际上已经处于解除状态，面临退股退款。

问道者  杜一用

厦门大学经济学科**《商道》**编辑部

01

江旅集团增持5%股份

2018年，厦门当代决定向江旅集团出让所持有的国旅联合全部29.01%股份，并于当年6月10日与江旅集团同时签订了《框架合作协议》和《战略合作协议》。

《框架合作协议》主要体现股权转让事宜，《战略合作协议》则约定江旅集团出资10亿元投资厦门当代旗下的“当代半岛”和“海峡科技城”等项目。

按照双方协议，《战略合作协议》需于2019年1月27日前全部履行完毕，事实上，直至双方完成第一阶段国旅联合股权交易，《战略合作协议》仍未履行。

为了便于推进国旅联合股权交易，厦门当代在江旅集团只支付了5000万元投资款的情况下，便于2019年1月27日签订《股权转让协议》，提前办理了14.57%股份的转让过户，并配合江旅集团变更了国旅联合的实际控制人。

计划赶不上变化，在国旅联合的股价由转让价的8.292元/股下跌到不到4元/股后，江旅集团便违约不再继续交易了。

公告没有披露江旅集团增持国旅联合股份的原因，但**只需要花一半的钱就可以买到同样多的股票，这或许才是江旅集团突然增持的动机，**也是江旅集团拒绝继续履行合同的原由。

不过，公告表示，江旅集团目前没有未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

02

提出解除合同没有异议

江旅集团的突然增持耐人寻味。现在，根据厦门市中院作出的裁决，江旅集团此前与厦门当代签订的三份协议已经处于解除状态，面临退股退款。

就在江旅集团向南昌法院申请查扣厦门当代代为保管的国旅联合旧章照时，厦门当代随之向厦门中院反诉江旅集团，要求江旅集团归还此前过户的部分国旅联合股权。

早在2019年9月17日，在江旅集团出现违约后，厦门当代就已经函告江旅集团，提出解除《股份转让框架协议》和相关协议。然而，三个月过去，江旅集团并没有对厦门当代的解除通知提出异议。

根据司法解释：“当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向法院起诉的，法院不予支持。****”

司法解释在本案中可以解读为，厦门当代向江旅集团发出解除合同的通知后，江旅集团在三个月内并没有提出异议，这意味着，厦门当代与江旅集团此前签订的三份协议都解除了。

在协议解除状态下，对于江旅集团来说，必须向厦门当代归还已经过户的股权；而对于厦门当代来说，2.5亿元定金就可以依法没收了。

03

三份协议面临无效

眼下出现的这种局面应该不是江旅集团想看到的。

在厦门当代诉江旅集团的案件中，江旅集团在辩护中提出了后面签订的《股权转让协议》能够覆盖《框架合作协议》和《战略合作协议》的理由，从而要求法院裁定前面签订的《框架合作协议》和《战略合作协议》无效。

江旅集团还提出了案件管辖权异议。《框架合作协议》和《战略合作协议》是在厦门签订的，《股权转让协议》的签订地则是在南昌，协议中有约定，“若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签订地人民法院提起诉讼”，江旅集团主张管辖权异议的依据是《股权转让协议》。

在厦门当代反诉江旅集团的案件中，厦门中院裁决的结果，江旅集团的请求被驳回，厦门当代的请求被支持。

厦门中院认定三份协议的缔约主体、合同标的，以及关于违约责任的约定均明显不同，因此，江旅集团主张《框架合作协议》已经被《股权转让协议》取代不能成立，三份协议均合法有效。

厦门中院并认定《框架合作协议》和《战略合作协议》为基础协议，根据这两份协议的签订地，驳回了江旅集团提出的管辖权异议。

厦门中院的裁定结果出来后，厦门当代随之解冻了之前申请冻结的江旅集团所持有的510万股国旅联合股票。

眼下，围绕国旅联合控制权之争仍在继续，但厦门中院的裁决结果无疑进一步支持了厦门当代解除协议的主张，现在的江旅集团不得不面对，双方签订的三份协议面临解除已是不争的事实。