临时插播：制裁对国航意味着什么？_风闻

本来今天应该接着写「五个坑」系列的，但是让我们临时插播一则重要新闻。

美国国防部在 14 日又公布了一批直接或者间接在美国经营的「中国军事公司」（https://www.defense.gov/Newsroom/Releases/Release/Article/2472464/dod-releases-list-of-additional-companies-in-accordance-with-section-1237-of-fy/），一共九家——其中涉及航空业的有三家：大新华航空（Grand China Air Co. Ltd.），中国航空集团（China National Aviation Co. Ltd.），以及中国商用飞机有限责任公司（Commercial Aircraft Corporation of China, Ltd.）。

上这份榜单一瞬间为国航增添了一些不确定性。国航的业务到底会遇到什么样的影响，相信是十分值得探讨的。

# 清单的法理依据

这个法理依据是 23 年前的一件法案——《1999财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 1999）。这本法案是一本预算案性质的法案，但是它的第 1237 条中提到了授权总统对指定的中国企业（国航此次在列）实施 IEEPA 法（International Emergency Economic Powers Act）授予的权力：

The President may exercise IEEPA authorities (other than authorities relating to importation) without regard to section 202 of the International Emergency Economic Powers Act (50 U.S.C. 1701) in the case of any commercial activity in the United States by a person that is on the list published under subsection (b).

这一权力总而言之包括三项：

对使用美国金融系统的限制——可以禁止在美国管辖下进行的外汇交易、有价证券进出口、以及转账。说白了，就是不能在美元体系下进行任何交易；

对在美的资产的限制——可以禁止在美国管辖下进行资产的买卖持有使用处置等活动。说白了，就是不能在美国买卖东西或签订任何涉及资产的合同；

直接没收资产——这一项只能在战时使用。

这一条款被尘封了 20 年，直到 2019 年才被特朗普第一次动用。被列入这一名单本身没有什么事情——有事情的是美国总统根据权力对清单的限制。

# 特朗普现阶段对清单企业的限制

2020 年 11 月 12 日特朗普第一次行使权力对清单企业进行限制——以签发行政命令（Executive Order）的形式。这本行政命令（Executive Order on Addressing the Threat from Securities Investments that Finance Communist Chinese Military Companies，https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/executive-order-addressing-threat-securities-investments-finance-communist-chinese-military-companies/）正如其名，其主要目的是限制清单内的企业向美国投资者出售股票。

非常有趣的是，历次列表中都没有出现中概股（在美国上市的中国公司）。在纽交所上市的东航和南航则「逃过一劫」。

在是否将中概股列入清单，禁止投资交易的问题上，美国政坛态度首鼠两端，颇有「投鼠忌器」的意思。一方面，以特朗普的性格当然乐意禁止这几家企业；但以阿里和百度为代表的在美中概股 / ADR 倘若被列入清单造成美国投资者抛售，恐会导致美国投资者的资产价值缩水，造成市场动荡。

因此，特朗普政府的制裁始终是「柿子捡软的捏」式的——制裁的不是没有上市的公司，就是不在美国上市的公司。

# 国航和商飞可能会面临什么样的局面？

让我们看看美国总统在现有的授权下能做什么。

要求美国投资者抛出股票属于刚刚所述的第一项——对使用美国的金融系统的限制——的一部分。在第一部分下，另一种方法是禁止这些公司使用美国的系统进行外汇交易。这个举措不太切实——因为中美航空协定保障国航的外汇汇出权，限制国航结售汇可能导致对等举措——这对于美国三大航也不好受。

当然，美国人也可以使出第二招——限制国航在美购买东西。但是这也不太具有可操作性——国航主要从美国采购波音飞机，限制的话波音会是第一个跳出来反对的人。限制购买资产这一招，已经招来了不少美国企业的反弹——例如限制华为购买芯片，就逐渐松绑到了「不涉及 5G 就可以卖」的地步。

美国人还可以使出第三招——不允许国航在美国售卖东西。这一招似乎有些杀伤力，但也不太实际——这在事实上限制了国航的中美航权（哪有让你飞不让你卖的道理），同样会招致对等举措；另一方面，中美业务在国航现阶段的业务规模已经很小，能带来多大伤害也值得商榷。

我们认为，对国航最大的影响，可能是其的债务结构和既有飞机的零部件航材问题。一方面，美国可以限制国航发行的美元债券在美国的销售，这会造成一定影响；另一方面，限制国航从美国采购波音飞机的航材，也是一种可能的影响。

但是这两种影响，用在国航身上都是大炮打蚊子了——伊朗的波音客机都可以在北京维修，国航的客机在北京维修当然也没有问题；美元债券在国航的债务规模也有限，加之人民币升值，也难以造成大的影响。

商飞受的影响倒是会相对更大——如果无法取得美国制造的零部件，ARJ21 和 C919 的交机可能会延迟。但「天塌下来有更高的人顶着」：比起商飞而言，美国的零部件供应商显然更紧张。