3亿收购1500万变卖，美吉姆“多事之秋”_风闻

随着刘俊君离任美吉姆董事长职务，未支付的股权转让款又将如何安排？

撰 文 | 雨 霏

三季度，相比疫情冲击下的去年同期，美吉姆营收、利润双双下滑。

11月，董事长刘俊君辞去董事长职务；12月，当初3亿元收购的楷德教育，被1500万元抛售。

上周末，公司实际控制人解直锟因病离世。

美吉姆似乎进入了多事之秋。

“下滑”

从近四年的业绩来看，美吉姆已经从高速增长进入到逐年下滑的通道。

2020年，美吉姆营收3.6亿元，同比下滑43%；净亏损4.8亿元，同比由盈转亏。

2021年前三季度，美吉姆营收2.6亿元，同比下滑2%；净利润3794万元，同比下滑63%。

近四年以来，美吉姆的期末现金和现金等价物也在下滑。截至2021年9月30日，美吉姆的期末现金和现金等价物为3.1亿元，同比下滑29%，这已经是美吉姆连续三年下滑。

为何业绩在近两年出现持续滑坡？业绩不理想的情况下，董事长刘俊君为何在此时辞职？刘俊君与美吉姆又有怎样的渊源？

四年间，收购金额缩水4亿元

这还得从美吉姆33亿元的收购案说起。美吉姆的前身是三垒股份。自上市以来，一直从事塑料机械管道制造设备的研发、生产和销售业务。

2016年，“中植系”成为三垒股份的第一大股东，资本运作随即开始。2017年2月，三垒股份收购楷德教育，向教育领域进军。

2018年11月，三垒股份更是大手笔收购了天津美杰姆教育科技有限公司，完成重大资产重组。2019年4月17日，其股票名称由“三垒股份”正式变更为“美吉姆”。

然而，当时，收购标的的高溢价率也备受关注。被并购方天津美杰姆的股东为霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北，当时天津美杰姆的预估值高达33.07亿元，归属于母公司股东权益账面值为8551.86万元，评估增值32.22亿元，增值率高达3766.04%。

而当时，三垒股份的货币资金及理财产品仅7.32亿元，根本无法拿出33亿元现金来收购天津美杰姆。

最终的并购方案让人眼花缭乱。三垒股份的并购方案为：一是采用全现金方式收购，不涉及发行股份；二是设立全资子公司作为收购主体，并释放30%的股份引入外部战略投资者，获得9.9亿元增资；三是采取分期付款方式，将33亿的对价拆分为5期支付；四是约定交易对方将不低于交易价款总额的30%，增持不超过上市公司总股本18%的股票，实现原有核心管理团队的深度绑定。

复杂的方案下，天津美杰姆股东想拿到这笔钱并不容易。

一边，天津美杰姆的股东需要签订对赌协议。业绩承诺规定，天津美杰姆2018-2020年承诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

然而，2020年，受疫情等因素影响，天津美杰姆净利润为9694.33万元，没有完成对赌目标。因此，美吉姆对天津美杰姆计提商誉减值3.92亿元。

不仅如此，美吉姆表示，考虑到疫情的因素，又将对赌协议的年份由2018年、2019年及2020年变更为2018年、2019年及2021年。并且增加了对赌协议的金额。2021年度承诺净利润为3.01亿元，比之前签订的2020年承诺净利润2.9亿元多了1100万元。

另一边，按照计划，美吉姆将收购资金分为5期支付，每期支付金额分别为6.6亿元、10.4亿元、4亿元、4亿元、8亿元，最后一笔资金支付时间为2019年12月31日前。

然而，美吉姆实际上并没有履行现金付款的承诺。截至2019年12月31日，启星未来（美吉姆全资子公司）尚未支付给天津美杰姆股权转让款就高达12.7125亿元。

2021年，美吉姆对收购天津美杰姆的33亿元交易金额进行了调整。美吉姆发布公告称，天津美杰姆的股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具了《承诺函》，同意将收购标的总价款调减4亿元，即尚未支付的交易价款9.5325亿元相应调减为5.53亿元。公告特别强调，此次价款调减与天津美吉姆未完成业绩承诺不存在因果关系。

2021年对赌日期还未到，美吉姆就将收购天津美杰姆的价格缩水4亿元，这笔并购正在陷入僵局。

合作还是“决裂”？

而这一切早有征兆。根据上文提到的第四条交易条件，“交易对方将不低于交易价款总额的30%增持不超过上市公司总股本18%的股票，实现原有核心管理团队的深度绑定”。

也就是说，天津美杰姆的创始团队要花费不低于9.9亿元增持美吉姆不超过18%的股票。

此前，2018年7月18日至2019年1月17日，天津美杰姆的创始人团队霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、 王沈北等人通过天津迈格理花费1.19亿元增持美吉姆1.9381%的股权。

但这笔钱还远远不够，2019年，美吉姆拟募集资金不超过16.5亿元，拟用12.57亿元支付天津美杰姆100%股权的收购尾款，3.93亿元用于偿还股东及银行借款。发行对象正是天津美杰姆的创始人刘俊君、霍晓馨以及珠海融远。

但是这笔募资没能成功。2021年4月6日，美吉姆公告称，鉴于政策环境及市场环境发生变化，经公司综合考虑内外部因素，决定终止2019年度非公开发行股票事项。

终止募资后，未付的股权转让款变得遥遥无期。

而近日，因此前的重大资产重组案，美吉姆再次收到深交所问询函。从问询函的回复内容来看，目前美杰姆的创始团队与美吉姆之间的裂痕已经显现。

起因是2018年，美吉姆收购天津美杰姆进行重大资产重组，在重组的资产范围之外，5名交易对手（霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、 王沈北）还关联有4家经营早教机构的公司。当时，5名交易对手出具《承诺函》，在交易完成后3年内将相关资产或转让给上市公司，或转让给与其无关的第三方，美吉姆具有优先购买权。

上述承诺的到期日为今年11月底。由于到期后相关资产并没有转让给美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有权情况向5名交易对手进行必要询证。出人意料的是，5名对手方回复称已将相关资产转让给与其无关的第三方。

美吉姆还在回复问询函时表示，交易对方在未取得美吉姆控股子公司天津美杰姆书面同意或未向上市公司、天津美杰姆征询是否行使优先购买权的前提下，对《承诺函》项下资产相关标的股权进行转让的行为违反了相关约定。

5名对手方之一正是美吉姆的董事，时任美吉姆的董事长，目前担任美吉姆的总经理刘俊君。如今，美杰姆创始人刘俊君已离任美吉姆董事长，仅担任公司董事、总经理。

眼下，离2021年末的业绩对赌日期还有不到1个月的时间，从财报来看，天津美杰姆的业绩并不理想，2021年上半年，天津美杰姆实现净利润6849.42万元，与约定的3.01亿元，还差2.33亿元，实现的希望已经非常渺茫。届时，尚未支付的转让款又将如何解决，这一些还都是未知。

从资本的角度出发，无论是美吉姆现在的实控人解直锟，还是美杰姆创始人刘俊君，看似都不是赢家。三垒股份（美吉姆的前身）的原实控人家族默默套现离开，似乎才是真正的赢家。

原实控人家族套现超10亿元离场

据统计，自2016年起，俞建模通过减持套现共计9.62亿元，俞洋（俞建模的儿子）共计减持套现1.34亿元。

其中，2016年11月13日，三垒股份的实控人俞建模及其一致行动人俞洋拟将其所合计持有13.12%股权转让给珠海融诚投资中心，交易金额高达12亿元，并将剩余的15.88%股权对应的表决权委托给“中植系”控制的珠海融诚，解直锟成为公司实际控制人。

2021年9月8日，美吉姆再次发布公告称，原三垒股份董事长俞建模拟减持公司股份不超过2460万股，减持总数合计不超过公司总股本比例的2.98%。

如今，原实控人家族减持套现离开，刘俊君又离任美吉姆董事长职务，未支付的股权转让款又将如何安排？这场天价的“早教并购第一案”阴云密布。