中美观察 | 新形势下美国对华政策展望与制裁风险应对方案【走出去智库】_风闻

走出去智库观察

12月24日，走出去智库（CGGT）、中伦律师事务所贾申律师团队、青年企业家国际合作俱乐部共同举办“新形势下美国出口管制、经济制裁风险和企业应对策略”在线研讨会，来自高科技企业、互联网公司、央企、外资500强公司、监管政策研究专家等140余人参加，行业涉及先进制造、半导体、电子信息、互联网、生物医药等。

根据走出去智库此前对200多位来自企业合规部、战略部、政府公共事务部、公共关系部、财务部、投资者关系部等部门相关负责人进行的调查问卷结果显示——

企业担心国别业务的影响：企业担心美国及盟友涉华政策影响到企业在其他国业务的比例达57.8%；

企业在全球化发展中，供应链风险愈发突出，关注供应链多元化的企业比例达到73.8%；

企业国际化经营中，前三位跨境风险集中在出口管制风险、经济制裁风险、贸易壁垒风险，可见，中国走出去企业已具有比较高的风险意识。

走出去智库(CGGT)高级合伙人陆俊秀博士作《美国对华政策展望与中国企业的应对思考》主旨演讲分享；中伦律师事务所顾问贾申作《新形势下美国出口管制、经济制裁风险和企业应对方案》的主旨演讲分享。

专家认为，近期美国频繁对华企业使用制裁措施，特别在中美科技领域，特别是半导体、人工智能、数据安全、生物医药领域，涉及出口管制与经济制裁的风险进一步提高，需要全面对美国、欧盟、联合国出口管制及制裁关键风险点进行核查，并持续监测、识别、预警，及时地完善合规管理制度，以降低企业全球化发展所面临的相关风险。

今天，走出去智库（CGGT）刊发此次研讨会专家演讲的主要内容，供关注美国对华政策和跨境合规的读者参考。

正文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

一、 美国对华政策展望与中国企业的应对思考

陆俊秀

走出去智库总经理、高级合伙人

清华大学工学博士

拜登上任后，强调美国对外经贸政策必须服务于美国中产阶级经济利益。在此基础上，美国制定新贸易规则，反击国外“贸易不公”，并且鼓励制造业回流，确保供应链安全。为确保美国科技优势，提升竞争力，采取各种科技“脱钩”措施进行管制和制裁。总体而言，美国的对外贸易政策，要为其国内中产阶级的经济安全服务。

近几年受美国内政影响，尼克松访华后形成的对华“鸽派”正在逐渐淡出，新世纪的年轻学者大多为“鹰派”，宣扬对中国采取温和态度的年轻学者会被强硬鹰派视为辩护者，忠诚度也会受到质疑。同时，曾经支持与中国接触的学者也正在积极加入鹰派阵营。美国对华鹰派认为，中国近十年的经济、政治和军事发展使美中和平共处成为幻想，为了最大限度地影响中国追求其利益的方式，美国需要推进能够确保盟国长期参与、美国公众和关键政治选区持续支持的战略。

在贸易政策方面，美国贸易代表戴琦经过调查后指出，中国虽然履行了第一阶段中美贸易协定的部分承诺，但仍有不足，存在强制技术转让、国有企业、政府补贴、强迫劳动等问题。戴琦据此认为，中国经济增长会导致美国国家的利益受损，因此需要动用美国所有的贸易工具对抗中国，并扶持本国产业，与盟友共同抵制中国。

在科技竞争方面，中美竞争将日趋激烈。如在美欧合作方面，美欧贸易和技术委员会（TTC）于2021年9月举行的首次会议强调：（1）投资审查：将加强投资审查，并辅之以适当的执行机制，以便对国家安全风险和欧盟公共秩序风险进行管控；（2）出口管制：将加强对敏感技术、与人权保护有关的网络监视技术等两用物项的出口管制，建立透明、互惠、公平的多边贸易和安全体系，解决新兴技术在国防和安全领域应用时引发的相关风险；（3）AI技术：将开发和应用具有创新性、可信赖性以及尊重人权和共同民主价值观的AI系统；（4）半导体供应链：将开发和应用具有创新性、可信赖性以及尊重人权和共同民主价值观的AI系统；（5）全球贸易挑战：针对非市场经济体问题进行贸易政策合作，促使WTO在这方面进行实质性改革，加强信息共享等方面的合作，避免相互设立新兴技术贸易壁垒，保护劳工权利，解决贸易、气候和环境等相关问题。

△加强政策研究与风险预警是企业行稳致远的必由之路

从贸易和科技方面来看，美国及其盟友会持续对华施压，给中国企业全球化发展带来极大的风险。对此，中国企业需要强化合规体系建设和战略法务能力，加强风险预警和政策研究，以应对日益频发的合规风险事件。

二、新形势下美国出口管制、经济制裁风险和企业应对方案

贾申

中伦律师事务所顾问

近来，美国对华制裁日益频繁。12月15日，美国对中国4家企业和1名个人实施经济制裁；12月16日，美国众议院通过了《维吾尔族强制劳动预防法》，该法案将禁止所有来自中国新疆地区的进口产品，除非证明该产品与强迫劳动无关；12月17日，美国将34家中国实体加入出口管制“实体清单”，同日，美国财政部将8家中国科技公司加入非SDN中国军工复合体企业名单（CMIC）。

美国的制裁措施反映出在中美科技激烈竞争下，中企涉及出口管制与经济制裁的相关风险进一步提高。2021年6月9日美国通过的《2021美国创新和竞争法案》，内容十分宽泛，集成了产业、科技、安全、外交、教育等各方面的内容，这一法案是美国近年来科技产业政策频繁变革的缩影，显示出美国在转变产业创新政策思路，重塑国家创新体系，维护先进技术全球领先地位方面“再出发”的坚定决心。

目前，美国政府出于不同的政策目标，设立了数十个不同类型的限制性名单，由不同的政府机构管理。美国出口管制和经济制裁“黑名单”具体如下：

美国“黑名单”汇总

具体来看，美国的出口管制和经济制裁措施既有联系又有区别。两者均对受EAR管辖的产品、技术、软件出口到被制裁国家、实体或个人加以打击。两者的区别见下图：

从美国的出口管制来看，目前美国出口管制条例(EAR）主要从产品、国家、主体和用途四个方面实施出口管制。**“受EAR管辖”的产品不仅包括所有位于或原产于美国的产品，还包括含有超过特定比例的受控美国来源成分的非美国产品，以及直接采用美国技术或软件生产的“直接产品”。**除一般国家许可限制外，EAR还禁止向全面禁运国家或地区出口或者再出口任何受控物项，包括伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴、克里米亚地区。此外，EAR还限制出口、再出口任何与禁止最终用途相关的物项，例如用于大规模杀伤性武器、核、化学和生物用途以及海上核驱动。

美国经济制裁分为一级制裁和二级制裁。一级制裁适用于美国人，包括美国公民、永久居民、根据美国法律成立或组建的实体，以及所有身处美国的人。目前美国政府将伊朗、朝鲜、叙利亚、古巴、克里米亚地区列为全面制裁国家/地区，要求任何美国人不得与上述国家/地区交往。二级制裁主要针对非美国人，要求任何人不得从事涉及伊朗、朝鲜、俄罗斯的特定活动，否则会受到美国的制裁。

面对日益加剧的相关风险，中国走出去企业需要通过制定合规政策，按照外部法规和企业自身经营目标的要求，统一制定并持续修改内部规范，监督内部行为规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行持续监测、识别、预警，及时地对管理制度进行修订和完善，达到防范、控制、化解风险等一整套管理活动和机制。