这家公司突降1.59亿巨额业绩补偿 是否为保壳的“虚构交易”引关注_风闻

灯塔媒介12月26日讯，深交所12月23日对吉药控股集团股份有限公司（简称“*ST吉药”，300108）下发了关注函，要求*ST吉药说明一笔1.59亿元的巨额业绩补偿是否存在虚构交易以规避退市的情形。

据关注函，近日，*ST吉药披露了《关于收到业绩补偿款的公告》《关于收到债权转让通知的公告》《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》。公告显示，公司收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称梅河口亚利大）支付的业绩补偿款 15,854.43 万元，将对公司本年度净利润、净资产指标及业绩产生积极影响。

另外，兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称兴业银行）将对*ST吉药 42,454.84万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称中国华融），中国华融将前述债权转让给吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称梅河建设），梅河建设将其中的 14,881.9 万元债务转让给卢忠奎，同时，梅河口国富投资控股有限公司（以下简称梅河口国富）将对*ST吉药的 20,822.88 万元债权转让给卢忠奎，卢忠奎合计受让 35,704.78 万元的债权，并决定单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免前述全部债务（包括但不限于前述债权的本金、利息和罚息等），并将债务豁免 35,704.78 万元计入资本公积。

1.

深交所高度关注，要求*ST吉药核实并回复相关事项：

请公司补充说明与王平平关于业绩补偿款的协商过程、主要参与人员；结合王平平资信情况，以及梅河口亚利大经营情况、财务状况、股权结构、对外投资、与公司关联关系等情况，说明补偿款是否来源于或者变相来源于上市公司，上市公司是否为相关款项的筹措、支付等承担任何义务或责任，王平平委托梅河口亚利大支付业绩补偿款的原因及合理性，相关方是否存在“抽屉协议”并约定以其他方式返还或其他利益安排，相关款项是否存在被限制权利或者设置抵押担保等情形，相关债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。

根据公司公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持公司78.15%的股份被冻结。请公司补充说明前述债权债务的形成时间、原因、对应金额、已进行的会计处理，本次债权转让相关协议的筹划过程、主要参与人员，相关协议是否附带生效条件或前提、相关决策程序的合法合规性、是否具有法律效力，兴业银行通过多次转让将债权转让给卢忠奎的原因及合理性，中国华融、梅河建设、梅河口国富参与本次债权转让的原因及商业合理性，相关方、卢忠奎及公司之间是否存在其他利益安排或者一揽子协议；结合各方的债权转让协议是否可以变更、撤销、附带相关条件、债权受让方的资金支付安排以及卢忠奎的财务状况、资信状况等，进一步说明卢忠奎是否具备承接相关债权的能力、是否有权处置相关债权，卢忠奎的豁免债务函是否具有法律效力，公司与相关债权人的债权债务关系是否符合终止确认的条件。请律师、会计师核查并发表明确意见。

请公司结合上述情况补充说明债权转让及债务豁免、收到业绩补偿款事项，预计对公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的依据及合规性，并充分提示相关风险。请会计师核查并发表明确意见。

请公司结合对上述问题的回复，补充说明公司、控股股东及其关联方是否存在通过虚构交易、故意遗漏重大信息等方式规避公司股票被终止上市的情形。

深交所要求*ST吉药就上述事项做出书面说明，在 2022 年 12 月 28 日前对外披露。

2.

临近年末，面临保壳压力的*ST吉药突然收到一笔1.59亿元的巨额业绩补偿，同时将近3.57亿元的债务也得到豁免，很难不让人想到是为了保壳祭出的大招。

2018年7月，*ST吉药与梅河口亚利大签署协议，以自有资金2.3亿元购买梅河口亚利大持有的浙江亚利大100%股权。梅河口亚利大实际控制人王平平承诺，浙江亚利大2018年、2019年和2020年扣非后的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4200万元；如浙江亚利大未实现承诺净利润，则由王平平承担补偿义务。2018年至2020年浙江亚利大合计实现净利润2177.32万元，未完成业绩承诺。王平平应当以现金方式补偿1.59亿元。

 12月21日，*ST吉药发布公告称，近日公司收到王平平委托梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（简称“梅河口亚利大”）支付的业绩补偿款1.59亿元。至此，王平平遵照协议约定对浙江亚利大胶丸有限公司（简称“浙江亚利大”）业绩承诺的补偿义务已履行完毕。

除了“天降”业绩补偿款之外，*ST吉药更有3.57亿元的债务在年底前得到了豁免。

*ST吉药12月19日披露，卢忠奎分别与梅河口国富投资控股有限公司、吉林省梅河建设发展有限公司签订《债权转让协议》，受让了上述两公司对*ST吉药的债权，合计3.57亿元。

12月21日，*ST吉药发布公告，为支持*ST吉药发展，公司控股股东卢忠奎决定豁免公司债务3.57亿元。根据企业会计准则的相关规定，卢忠奎对公司本次债务豁免3.57亿元计入资本公积，具体影响以年度审计结果为准。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力。

据*ST吉药公告，截至2022年11月7日，卢忠奎所持公司78.15%的股份被冻结。

3.

公开信息显示，*ST吉药的前身是双龙股份。2014年双龙股份作价10.55亿元，通过发行股份及现金购买的方式收购孙军等股东所持有的金宝药业97.71%股权。由此开始，双龙股份正式从化工行业向医药行业转型。

2017年8月，上市公司将名称正式由“双龙股份”变更为“吉药控股”。

从2018年开始，*ST吉药就不断对外进行扩张，意欲通过收并购、控股，形成规模化的医药大健康产业集团为目标，最终打造优质、高效、稳健的吉药集团化大品牌。

不过*ST吉药的转型效果却不容乐观。

2019年、2020年、2021年，*ST吉药净利润分别亏损17.72亿元、3.8亿元和4.5亿元，今年前三季度再度出现3.08亿元的亏损。在此期间，*ST吉药更是几次筹划易主，但是也没能达到预期目的。

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