业绩对赌连败，王健林质押万达电影持股以备补偿_风闻

雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

王健林旗下的万达商管还在漫长的IPO征途中，已上市多年的万达电影，日子也不好过。

12月29日，万达电影公告称，控股股东北京万达投资有限公司（下称“万达投资”）及其一致行动人北京万达文化产业集团有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)近日合计向中信证券质押7.39亿股公司股份，占公司总股份的33.91%。

天眼查股权穿透显示，王健林持有万达投资、北京万达文化产业集团有限公司股份和莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)的比例分别为98.03%、98%和93.98%，这意味着，质押股份主要归王健林所有。

万达电影公告称，万达投资和莘县融智作为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务。质押人已与质权人签署质押合同及补充协议，就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式。

雷达财经注意到，2019年和2021年，万达影视的业绩对赌接连成空，如今看来2022年的业绩承诺或又要泡汤。今年前三季度，“院线一哥”万达电影已亏损5.33亿元。在屡遭疫情重创的情况下，万达电影放缓影院建设速度，谋求轻资产转型以应对经营困局。

或三年无法完成对赌

文创产业一直是王健林的心头肉，电影尤其如此。“电影是一个没有天花板的产业。”这句流传甚广的话就是出自王健林。

2013年举行的青岛“东方影都”影视产业园开业仪式上，王健林曾给自己定下几个“小目标”，到2020年，万达文化集团收入要做到800亿，进入到世界文化企业前十名，成为世界一流的文化企业。

2015年1月，万达院线（后更名为万达电影）在深交所上市，至年底时市值飙升超过千亿元，一时风头无两。

彼时影视行业形势一片大好，王健林希望将传奇影业、万达影视打包装入万达院线，打通渠道和内容，沟通产业上下游形成协同作用。

时任万达院线总裁的曾茂军向媒体谈到，“电影（收入）有天花板，但围绕电影生态圈的其他收入是没有天花板的。”

回溯这次重组历程，2016年6月，万达院线披露并购预案，计划收购万达影视，此时万达影视已经完成对传奇影业的并购，整体估值为375亿元。

但方案推出后，375亿的总体估值及传奇影业巨额亏损引发市场质疑。无奈之下，2016年8月，万达电影宣布暂停重组，本年内不再继续筹备重大资产重组。

首次整合万达影视宣告失败，至2018年，万达电影第二次停牌启动重组。与前次不同的是，这次方案中剥离了传奇影业资产，同时增加了电视剧制作公司新媒诚品。同时，万达影视的估值由372亿元下降至116.19亿元。

尽管估值已缩水三分之二，但随着资本市场对影视行业的估值发生变化，重组方案几易其稿之后，最终交易估值调低至105亿元。

具体而言，万达电影向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 95.77%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为105.24亿元。本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 95.77%的股权。

与此同时，最终方案确定的业绩承诺为，万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018年、2019年、2020年及2021年净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元以及12.74亿元。

天眼查显示，业绩承诺方万达投资、莘县融智穿透后的实控人均为王健林，而林宁系王健林配偶。

从实际情况来看，2018年万达影视实现业绩7.99亿，顺利完成业绩承诺；2019年万达影视仅实现净利3.01亿元，为此，万达投资以33.2元/股的价格，补偿给万达电影4375.40万股，总价格约14.53亿元。

受疫情突发的影响，2021年4月，万达电影公告称该业绩承诺期限延长一年。即万达影视2021年度、2022年度合并报表中扣非净利润分别不低于10.69亿元、12.74亿元。

虽然跳过了2020年，但2021年万达影视“涛声依旧”，无法完成业绩承诺。当年实现净利润4.22亿元，应补偿金额为17.05亿元，公告称万达投资采用股份进行补偿，补偿的股份数量为5135.63万股。这些股份，由上市公司以总价1元的价格回购并予以注销。

今年三季报中，万达电影表示，2022年国内疫情形势依然严峻，电影行业持续受到较为严重的影响，万达影视作为产业链上游影视制作与发行公司，部分影片上映和播出档期被迫调整，部分影视剧拍摄制作计划取消，经营业绩面临极大压力，因此预计无法完成2022年度业绩承诺。

临近年末，万达投资等业绩承诺方再次为业绩补偿做准备。根据最新公告，万达投资本次质押数量6.5亿股，占其所持股份比例76.47%；万达文化集团和莘县融智质押了其所持全部股本，三者合计质押数量约7.39亿股，占总股本的33.91%。

公告称，本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人中信证券已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式。

业绩下滑管理层“换血”

疫情之下，影视行业一落千丈。期间虽曾看到复苏曙光，但疫情的反复始终在影响电影行业的发展。

以今年上半年为例，三月底的新一轮疫情波及28个省份，导致全国多地影城再次暂停营业。从票房来看，上半年国内电影总票房为171.80亿元，较2021年同期的276亿元下跌近38%，创下除2020年之外近8年来的历史新低。

8月11日，国家电影局官网发布“关于开展2022年电影惠民消费季”的通知，提出四方面的惠民利企电影消费促进措施。

尽管有着促进电影消费的政策措施，但第三方数据显示，当前影院营业率创新低。据猫眼电影，今年1-10月全国总票房278亿（含服务费），同比下滑35%，较2019年同期下滑50%。

国信证券认为，一方面受疫情影响，影院无法正常营业，另一方面制片方也更多选择观望等待，影片供给相对较弱。

数据显示，2022年上半年上映的影片数量仅为147部，而2021年全年上映新片572部。换句话说，上半年上映影片的数量仅为2021年全年的25.7%。

此种背景下，众多影视行业上市公司的业绩均不理想，万达电影也不例外。财报显示，今年前三季度，万达电影的营业收入为77.21亿元，同比减少16.73%；归属于母公司股东的净利润约为-5.33亿元，同比减少283.47%。

报告期内，作为公司主要营收来源的票房业务，多个指标全面下滑。其中，国内实现票房37.1亿元（不含服务费），同比下降18.8%；观影人次9041万，同比下降21.6%。

好在进入第三季度，在暑期档的拉动下电影市场有所恢复，《人生大事》和《独行月球》市场表现较好，带动三季度票房增长。

受益于行业复苏，当季万达电影营业收入达27.82亿元，同比增加24.34%；归属于母公司股东的净利润为4803万元，同比增加113.80%。

放眼第四季度，万达电影的业绩或再次承压。中原证券分析师乔琪认为，国庆档表现较弱，票房同比下滑65.86%。且内容端也出现了比较明显的缺失，无法有效吸引存量观众，进一步加剧了对电影市场的影响。公司受此影响，预计Q4业绩也将持续承压。

伴随着业绩持续承压，今年以来万达电影经历了一轮人事大调整。公告显示，今年7月5日，董事长、总裁曾茂军从万达电影离任，7月23日人力副总裁卜义飞离任。

其中，曾茂军是一名万达“老将”，突然离职引发外界关注。资料显示，曾茂军于2006年进入万达系工作，距今已有16年之久，其出品过《羞羞的铁拳》《唐人街探案2》《误杀》《飞驰人生》等多部著名影片。

8月4日，万达电影再次公告称，董事会于近日收到公司副总裁徐建峰提交的书面离任申请，徐建峰因个人原因辞去公司高级管理人员职务，离任申请自送达董事会之日起生效。

两个月内3位高管密集离职，被认为是由业绩压力所引起。佐证之一便是，另一位“老将”张霖接替曾茂军出任董事长后，万达电影在投资者互动平台回复相关问题称，公司将在新的董事会领导下努力经营，改善盈利能力和财务状况，争取以更好的业绩回报股东。

轻资产转型效果如何？

除了更换一把手，万达电影还跟随万达集团的脚步，在轻资产转型的道路上不断探索，以期摆脱眼前的困境。

半年报显示，万达电影的主要业务为院线电影放映、销售卖品、发布广告、电影制作及发行等，其中观影收入占营收近60.31%。

早在2020年6月，万达院线正式开放“特许经营权”，输出万达管理模式和管理系统支持，全面开放加盟业务。随后这一模式获得了较快发展，至2020年底时，通过轻资产完成意向签约影院超300家。

2021年年报中，管理层提出新目标，公司将加速推进轻资产管理模式，计划在2022年新开业50-60家轻资产影院，并对轻资产合作模式进行全新升级，利用万达电影在经营管理的标准化、系统化等方面的优势，实现品牌变现。

在业内人士看来，万达电影由原来“自建+并购”为主的发展模式，转向“轻重并举”战略，在降低成本的同时，扩大了经营版图。

乔琪也指出，轻资产模式能够在稳步提高市场占有率的同时有效减少投资成本，提高公司抗风险能力。

然而，通过数据对比可知，万达电影很可能难以实现在今年新开业至少50家轻资产影院的目标。

根据财报披露，截至2021年底，公司国内拥有已开业影院790家，其中直营影院699家，轻资产影院91家。截至2022年9月30日，公司国内拥有已开业影院816家，其中直营影院708家，轻资产影院108家。

算下来，今年前三季度轻资产影院数量仅增加了17家，远低于2021年新开业的45家。如果轻资产转型不及预期，或对万达电影的短期发展带来另一层的潜在影响。