Illumina收购癌症检测开发商的交易被欧盟阻止 - 华尔街日报
Kim Mackrael and Peter Loftus
这笔收购的命运已经成为美国和欧盟监管机构的一个早期测试案例，他们誓言在多年允许许多企业合并之后更加严格地审查合并交易。
反垄断律师表示，这一结果可能为并购监管建立新的先例，特别是因为Grail的检测产品相对较新，迄今为止收入很少，欧盟地区更是一毛钱都没有。
该集团的反垄断监管机构周二表示，这项收购将扼杀创新，并减少早期癌症检测血液检测市场的选择。这一决定可能会促使基因测序机制造商Illumina在收购Grail一年多后将其出售。
欧盟的反垄断监管机构表示，Illumina没有提供足够的补救措施来解决其对这笔交易的担忧，因此将发布一项单独的决定，要求Illumina和Grail解除它们的交易。
“在开发早期癌症检测测试的关键阶段，保持这些开发者之间的竞争至关重要，”欧盟竞争专员玛格丽特·维斯塔格表示。
这一行动是欧洲竞争管理机构在一起涉及美国公司Grail的案件中的重大干预，该公司目前在欧盟地区没有任何收入。
在这种情况下，欧洲委员会和美国联邦贸易委员会的工作人员表示，他们持有反对该交易的类似立场，尽管美国的行政法官支持Illumina。
欧盟的举措并非是两个经济体之间前所未有的分歧，但这在涉及一家没有欧盟收入的公司时是不寻常的，这是反垄断律师们的看法。这一行动显示了欧盟影响全球商业交易的潜力，甚至在其他地方的监管机构接受合并时也可能产生影响。
“欧盟这样做，我认为会让那些寻求购买或收购没有任何收入的卖方的各方大开眼界，”前美国联邦贸易委员会反垄断律师、Arnall Golden Gregory LLP反垄断团队主席杰弗里·雅各博维茨表示。
他补充说，欧盟积极推进反垄断执法，介入涉及两家美国公司的交易并不罕见，只要它有司法管辖权。
美国商会反对欧盟干预一家在该地区没有收入的公司的交易。
“暗示应该阻止一笔没有明显本地联系的交易是一个危险的先例，”商会国际监管事务和反垄断高级副总裁肖恩·希瑟表示。“这不仅忽视了先前达成的国际最佳实践，而且使有关合并许可的不确定性达到了新的高度。”
Illumina对Grail的收购决议 仍存在疑问 。Illumina表示计划上诉欧盟的决定，而FTC已经挑战了支持该交易的行政法官的裁决。
公司表示继续相信这次合并是有利于竞争的，将加速创新。然而，公司表示，如果无法延迟预期的欧盟剥离命令，将开始审查Grail的战略替代方案。替代方案可能包括将Grail重新分拆为一个独立公司。
“Illumina可以使Grail的多癌早期检测测试更加普及、更加负担得起、更加易获得——挽救生命并降低医疗成本，”Illumina的总法律顾问Charles Dadswell说。
然而，一些反垄断律师表示，欧洲委员会的决定很可能会破坏这笔交易。即使Illumina在这个案件中获胜，这些律师说，委员会可能会上诉胜诉并阻止这笔交易数年，而Illumina可能不愿意忍受这种情况。
“通常情况下，一旦合并被阻止，它们就会失败，”金杜律师事务所合伙人Salomé Cisnal de Ugarte说。她说总是有上诉的希望，“但即使各方决定上法庭，这将需要时间，到那时他们可能已经不再感兴趣了。”
Grail的技术承诺帮助医生和人们比以往更早地诊断癌症，通过在血液中检测，这是一个长期的目标，但在技术上难以实现。
总部位于圣地亚哥的Illumina公司生产和销售基因测序机器以及这些机器使用的化学试剂，2017年成立了Grail并将大部分业务剥离出去，保留了少数股权。
然后在2020年，Illumina同意收购它尚未拥有的Grail部分，并在2021年完成了收购，尽管仍有待解决的法律挑战。
去年，欧盟的竞争监管机构展开了一项调查，调查收购是否违反了公司在监管机构调查竞争问题时暂停合并的要求。违反该规定的罚款最高可达公司收入的10%。
Illumina当时表示，没有法律障碍阻止交易的完成。公司表示将保持Grail作为一个独立单位，并遵守竞争当局的决定。
欧盟委员会表示，Illumina是Grail及其竞争对手使用的基因测序系统唯一合适的供应商。
Illumina收购Grail意味着公司将直接参与早期癌症检测测试的开发，监管机构表示。
“这将扼杀Grail及其竞争对手之间正在进行的创新竞赛，并最终导致欧洲公民和我们的医疗系统面临更少的创新、更少的选择和更高的价格，”Vestager女士说。
Vestager女士补充说，Grail的独立性需要得到恢复。“Illumina现在需要撤销其行动的影响并解除收购，”她说。
在过去的几年里，这笔收购交易可能不会被欧洲监管机构审查，因为它不符合该集团传统的基于收入的审查标准。然而，委员会去年表示，它旨在扩大监督范围，包括那些涉及低收入公司的交易，这些公司有潜力迅速成为创新领域的主要市场竞争对手。
欧盟的Illumina决定可能为对欧盟没有收入的公司进行审查树立先例，反垄断律师表示。“我们正在讨论一项与欧洲未销售的产品有关的交易，” 总部位于布鲁塞尔的律师事务所White & Case的合伙人Axel Schulz说。
欧盟的总法院，即该集团第二高级司法机构，于7月维持了委员会审查Illumina交易的决定。Illumina表示将对该决定提出上诉。
竞争当局的裁决发生在美国FTC公司内部的一名行政法官在Illumina收购Grail交易方面做出支持Illumina的裁决不到一周之后，这对FTC公司的竞争执法人员试图基于反垄断理由撤销该交易构成了一次打击。
法官驳回了这笔交易将使Grail在获取Illumina的DNA测序技术方面对潜在竞争对手具有优势的论点。Illumina发誓将其DNA测序技术提供给Grail的竞争对手。
随后FTC对行政法官的决定提出上诉，将其提交给五名委员会成员。
欧盟和美国在Illumina-Grail交易上的裁决分歧是多年来两个经济体在一个重要案例上做出相互矛盾决定的首次，但并非前所未有。
2001年，欧洲委员会阻止了通用电气公司计划的420亿美元收购霍尼韦尔国际公司，此前美国司法部批准了该交易，但要求通用电气作出承诺。这笔交易最终未能完成。
更频繁地，双方在审查拟议的交易方式和批准所需的变化上存在分歧。1997年，联邦贸易委员会无异议地批准了波音公司与竞争对手麦克唐纳-道格拉斯公司140亿美元的合并，但在批准该交易之前，委员会进行了广泛审查，并从波音公司获得了重大让步。
Daniel Michaels为本文做出了贡献。
写信给Kim Mackrael，邮箱为[email protected]，以及Peter Loftus，邮箱为[email protected]
刊登于2022年9月7日的印刷版上，标题为“欧盟展示实力，阻止美国合并”。