M&A交易步伐放缓，拜登政府加强反垄断行动 - 彭博社

美国政府在反垄断问题上的激进立场抑制了该国最大公司之间的合并活动，一些交易甚至在董事会上就无法通过，因为高管们担心漫长和昂贵的批准流程。

拜登政府下，美国执法机构阻止合并的力度大约翻了一番：根据彭博社编制的数据，截至9月的12个月内，反垄断机构对创纪录的13宗交易提起了诉讼，而前五年平均每年只有6宗。

尽管涉及美国公司的交易数量稳步增加，但司法部或联邦贸易委员会最近的干预速度却抑制了这种增长：这些机构还声称另外有26宗交易是在面临反垄断调查时被放弃的，其中一些甚至在公开之前就被撤回。

这种做法使一些公司望而却步，不再追求他们过去可能会迫不及待地接受的联盟，根据与并购顾问、公司高管、前监管者和反垄断从业者的数十次对话。许多人描述了一个总体上对交易不友好的环境，即使是他们以前认为不会引起反垄断担忧的交易也是如此。他们表示，尽管反垄断法并没有发生变化，但加强执法意味着交易变得更加昂贵，同时也更加不确定和耗时。

拜登的反垄断机构加剧了并购挑战

来源：彭博社对司法部、联邦贸易委员会数据的分析

数据基于美国政府财政年度

去年，例如，Alphabet Inc.的Google搁置了内部讨论，考虑潜在收购另一家大型科技公司，因为担心会引起过多的反垄断审查，据一位熟悉此事的人士透露，他拒绝透露潜在目标。Alphabet的代表并未立即回应置评请求。

另一位向一家价值500亿美元公司的负责人提出200亿美元收购的人表示，这位高管立即中断了他，因为他认为这笔交易永远不会成功。几年前，这位人士表示，他本来期望同样的提议引起CEO的兴趣，并导致讨论如何完成交易。

尽管今年交易量大幅下滑，但仍有大量并购交易完成。绝大多数交易不会引起重大监管审查，许多高管愿意忍受增加的审查，如果他们真的想要一笔交易。交易活动的下滑很大程度上可以解释为交易环境不佳：CEO信心低迷，面临潜在经济衰退，利率高企，融资难以获得。

但在几十年来，美国偏爱对几乎所有交易采取轻度监管的做法之后，乔·拜登总统的政府改变了这一策略，使环境变得恶劣。拜登于2021年签署的一项全面行政命令鼓励政府机构“执行反垄断法，打击行业过度集中”，这一做法已成为他政府经济政策的一个关键原则。

拜登任命了知名的反垄断鹰派人士来践行承诺：乔纳森·坎特领导司法部的反垄断部门，而丽娜·汗负责监督FTC。两人公开表示，之前的政府过于宽容，导致企业集中度上升，限制了消费者的选择，并导致价格飙升。

“我们还有很多工作要做，来扭转几十年来集中的企业权力，”拜登在5月4日的活动上说。

全球决策

在一些重要案例中，大公司的国际影响力正在吸引来自世界各地的监管机构，并支持美国的议程。

上个月，英国竞争与市场管理局否决了微软公司对动视暴雪公司690亿美元的收购，进一步巩固了其在全球反垄断决策中与美国和欧盟并驾齐驱的地位。FTC已经起诉阻止这笔交易，听证会定于8月开始，这是汗领导的机构的一个标志性案例。欧洲委员会预计将在本月晚些时候对这笔交易做出裁决。

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放弃的交易

(2021年7月至今)

来源：彭博社对司法部、FTC数据的分析

在机构提起诉讼后放弃的重要交易。

一位并购律师讥讽地说，他所在律所的反垄断合伙人比并购合伙人开更多的账单，因为公司要花长达六个月的时间评估竞争风险，甚至在开始讨论或尽职调查之前。几位并购银行家抱怨他们不得不花费大量时间与反垄断律师进行漫长的电话交流。

对于每一笔未能完成的数十亿美元的并购交易，美国企业界的并购银行家们——他们的工作是提出并咨询交易——将损失数亿美元。根据彭博智库的数据，2022年五大华尔街银行的投资银行费用下降了49%，而整个行业的奖金池下降了21%。

令顾问们担忧的主要障碍之一是监管机构审查交易所需的时间。公司必须为交易完成和获得长期的过渡融资（一种昂贵的债务类型，旨在作为过渡措施）增加更多时间。交易在悬而未决的时间越长，客户和员工流失的风险就越大。

在某些情况下，反垄断审查的时间过长意味着一项并购的融资将会失败，Norton Rose Fulbright LLP美国反垄断业务负责人阿曼达·韦特表示。

一家大型药企在估计获得必要批准需要24个月的情况下，放弃了收购一家较小竞争对手的计划，一位知情人士表示。如果有政府换届带来友好的监管机构，该公司将重新考虑这笔交易，因为双方药品存在一定重叠，该知情人士表示。与此同时，FTC自去年起已在调查Tempur Sealy International Inc.与Mattress Firm Inc.之间的拟议交易，该交易于5月9日宣布，彭博新闻报道。

卖方也在推动提高违约赔偿费，以保护他们，如果一项交易因监管压力而破裂。合同中正在写入条款，明确规定各方将付出多大努力来推动反垄断审查，包括所谓的“不惜一切代价”条款，要求一方或双方尽一切必要措施获得批准。

警惕的目标

尽管并未完全阻止交易，但增加的审查正在缩小目标公司短名单上潜在买家的范围。

上个月同意以108亿美元出售给默克公司的普罗米修斯生物科技公司（Prometheus Biosciences Inc.） 拒绝了艾伯维公司（AbbVie Inc.）的竞标，部分原因是其董事会和顾问认为这样的交易面临“显著增加的反垄断风险”。

一位律师表示，他的许多软件客户甚至不会联系同行业的上市公司 —— 通常被视为最合理的买家 —— 因为他们认为风险太高。这使得私募股权公司成为潜在的买家，它们资金充裕，但由于债务变得更加昂贵，难以融资交易。

但即使是收购公司也不会被放过。司法部正在调查Thoma Bravo以23亿美元收购ForgeRock公司的交易，这是该私募股权公司在过去一年中收购的第三家身份软件公司。熟悉该交易的人士表示，由于反垄断问题，Thoma Bravo公司在竞购Qualtrics International Inc.的过程中输给了Silver Lake Management。

“在许多情况下，卖方不想经历等待一年看交易是否会完成的探索过程，” Thoma Bravo 创始人奥兰多·布拉沃在本月的 CNBC 采访中表示。“这需要更长时间，人们必须更加深思熟虑他们所参与的事情。”

Thoma Bravo 和 Qualtrics 的代表没有立即回应评论请求。

交易下降

涉及美国公司的并购公告自 2021 年以来有所下降

来源：彭博社

注：包括涉及美国公司的10亿美元或更高金额的并购交易

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尽管大多数交易从未进入法庭，但美国监管机构在那些进入法庭的交易中取得了不同程度的成功。自2021年7月以来，在法庭上挑战的17起并购案中，有七起被放弃，执法者取得了一次诉讼胜利，但输掉了另外三起案件。还有四起案件仍在进行中，一起案件正在上诉。上周五，司法部提议在涉及瑞典 Assa Abloy AB 收购 Spectrum Brands Holdings Inc. 部门的43亿美元交易中提出中期和解。

特别是一次失败给渴望交易的公司带来了希望。去年九月，UnitedHealth Group Inc. 赢得了法院批准 其对 Change Healthcare Inc. 的78亿美元收购，击败了司法部试图阻止该交易的诉讼。鉴于监管机构仍在处理众多案件，一些公司及其顾问简单地打赌，人手不足的机构无法处理他们试图推动通过的每笔大交易。

如果一家公司“愿意投入时间和资源，我会说去做吧，” 诺顿罗斯的韦特说。但在当前环境下，“公司必须认真考虑。”