FTC警告辉瑞、赛默飞世尔、百特等公司有关并购交易（PFE、TMO、BAX）- 彭博社

Leah Nylen

2024-04-04

美国联邦贸易委员会总部位于华盛顿特区。

摄影师：Andrew Harrer/Bloomberg美国联邦贸易委员会警告包括Pfizer Inc.、Baxter International Inc.和Thermo Fisher Scientific Inc.在内的数百家公司，即使超过了该机构反垄断审查的截止日期，也可能挑战它们的收购。

FTC发送了至少204封“潜在风险”信函，警告公司表示尽管机构最初审查的30天已过，但调查仍在进行。这些信函是在2021年6月至2022年7月之间发送的，并通过《彭博社》通过信息自由法案诉讼获得。

在美国总统乔·拜登提名领导FTC的Lina Khan接任近三年后，这家反垄断机构采取了一种新的做法，即发送警告信函。这些信函被设计为一种打击并购行为的方式，当时该机构被交易申报淹没，没有资源同时调查所有交易。

这一做法引发了FTC的共和党委员、立法者和商业团体的愤怒，他们声称这些信函旨在扼杀合法的并购活动。FTC并未试图解散任何收到警告信函的公司的并购。

根据美国的合并法，价值超过1.195亿美元的交易必须通知联邦政府，并等待30天才能完成。等待期旨在给予联邦贸易委员会和司法部（共同负责反垄断执法）时间来决定是否需要进行全面调查。

这204封信占到了FTC在同一时期收到的7000多份合并批准申请的约2.6%。这比2022财年导致该机构展开深入反垄断调查的合并申请的0.8%要多得多。

根据主席Lina Khan颇具争议的政策，每月发送的警告信数量

来源：FTC数据

“委员会的审查仍在进行中，相关调查也在进行中，”FTC告诉辉瑞关于其于2022年3月收购Arena Pharmaceuticals Inc. 67亿美元的交易。“请注意，如果各方在委员会完成调查之前完成此交易，他们将自担风险。”

FTC的信函发出后两天，辉瑞宣布完成了交易以收购Arena。该公司在向彭博社发表的声明中表示“尊重”FTC的角色，并与其在审查Arena交易中密切合作。

“他们允许了30天的等待期在审查后到期，之后我们完成了交易，”该公司在声明中表示。

联邦贸易委员会（FTC）就其105亿美元收购医疗器械制造商Hill-Rom Holdings Inc.的交易向Baxter发送了相同的信函，向Thermo Fisher有关其174亿美元收购临床研究服务公司PPD Inc.的交易发送了信函，向Clarivate Plc有关其收购数据提供商ProQuest的交易发送了信函。所有这些交易在收到FTC警告信函后不久就完成了。

Clarivate发言人证实公司收到了FTC的信函，但表示他们自那时以来没有收到该机构的消息。 Baxter和Thermo Fisher没有回应评论请求。

“这些信函，就像友情陈述书和政策声明一样，是委员会用来为更广泛的商业社区提供明确指引的另一种工具，也提醒委员会将始终对反竞争行为保持警惕，即使交易完成后也是如此，”FTC发言人道格拉斯·法拉尔（Douglas Farrar）说。

为了节约资源，这些机构只对最具问题的并购进行深入调查：截至2022年9月30日结束的12个月内，即公开数据可用的最后一年，尽管收到了3000多宗交易申报，FTC或司法部只开展了47项深入调查。

来源：FTC和DOJ数据

注：2022年10月后的数据尚未最终确定

FTC在2021年8月表示，“一波波的合并申请”使机构资源紧张，不再能够在30天的时间内完全调查交易。因此，当机构在截止日期到达但需要更多时间时，该机构现在会向公司发送“预成交警告”信件，FTC反垄断部门的前负责人霍利·韦多娃在机构网站上的一篇博文中说。

在2022年的演讲中，时任委员诺亚·菲利普斯谴责这些新信件，声称它们旨在在合并各方之间制造混乱，并保护机构的民主领导人免受有关交易不受欢迎决定的政治问责。

当时，菲利普斯 - FTC的两名共和党委员之一 - 表示该机构至少发出了60封信件，其中一些“我们甚至还没有开始进行调查”。

“要么我们在浪费员工的时间和纳税人的钱进行不必要的调查，要么我们在向各方误传实际发生的事情，”菲利普斯说。

共和党议员也质疑该机构使用这些信件。在2024年2月的报告中，众议院司法委员会的共和党工作人员表示，FTC管理人员作证称这些信件是由机构领导人发送的，信件发送后调查不会继续进行。

这些信件可供FTC内部网络上的所有员工查阅，根据一位熟悉该机构流程的人士透露，该人要求匿名讨论内部运作情况。据该人称，与该计划于2021年开始时相比，该机构今天发送的警告信减少了。

FTC拒绝了一项要求披露这些信件的公开记录请求，称这些信件不受公开的豁免权。彭博随后在联邦法院提起诉讼。一位联邦法官在一月份做出裁决，指出该机构必须披露这些信件，尽管如果信息尚未公开，可以对接收者的身份进行编辑。

在FTC提供的204封信件中，该机构只披露了涉及四笔交易的八位接收者的身份。对于大多数交易，该机构会收到两份文件——一份来自买方，一份来自卖方——尽管在涉及多个收购方的更复杂交易中，可能会有两份以上。