付费参与青少年棒球正在朝错误的方向发展 - 彭博社
Matt Levine
青少年体育已经迷失了方向。
摄影师：约书亚·贝塞克斯/盖蒂图片社 北美### 特斯拉
特斯拉公司是一家电动汽车公司，但可以说其最重要的使命是为埃隆·马斯克创造现金。这不仅仅是我的说法。2017年，马斯克告诉一位特斯拉董事，他需要数十亿美元来“尽可能多地减少通过将资金用于火星来降低存在风险”。 “殖民火星是一项昂贵的事业，”特拉华州特拉华州法院法官今年写道。 “马斯克认为他有道义义务将他的财富用于实现这一目标，马斯克认为他从特斯拉获得的报酬是资助该任务的手段。”也许火星更多是2017年的事情，在2024年，马斯克有了竞争性优先事项（人工智能、脑植入物、Twitter），但重点是：
- 埃隆·马斯克为世界制定了宏伟计划，并在追求这些计划中有一种道义使命感。
- 这些计划需要大量资金。
- 除了特斯拉（现在），这是一家市值约5000亿美元的上市公司，他可以用来做其他事情。
我不想暗示特斯拉纯粹是埃隆·马斯克的个人存钱罐，因为那不是真的。它制造电动汽车。它继续投资新项目。历史上，它为特斯拉股东创造了很大的价值，而不仅仅是埃隆·马斯克，尽管最近并不多。 （自2021年高峰以来，它已经损失了超过60%的价值。）但特斯拉也是马斯克的主要存钱罐，他有很多需求。马斯克解决了（困难、资本密集型）电动汽车问题，现在特斯拉是他解决其他许多困难、资本密集型问题的主要财富来源。
彭博观点一世纪的错误选择将在未来10万年困扰地球这项多发性硬化症的发现可能是一项突破青少年棒球的成本变得荒谬金融变得健康，每个人都受益你知道这个故事：2018年，为了满足马斯克的火星雄心，特斯拉董事会授予他一份有条件的特斯拉股票期权套餐，如果特斯拉取得巨大成功，这份期权可能价值约550亿美元。它确实成功了：到2021年，特斯拉市值达到1.2万亿美元，马斯克获得了所有期权，有一段时间这些期权价值超过1000亿美元。他利用他庞大的特斯拉财富 — 出售股票和抵押 —1 — 来资助他的其他各种项目，比如购买推特，我相信还有一些与火星有关的事情。到今年，他又向特斯拉董事会要钱。但与此同时，一位名叫理查德·托内塔的不满特斯拉股东起诉了该公司，称马斯克的薪酬方案是非法的，今年1月，特拉华州法官裁定是非法的。因此，马斯克的期权消失了，可以说至少在理论上影响了他进行火星、人工智能、大脑、推特或者他现在从事的任何事情的能力。
今天，特斯拉提交了一份代理声明，用于其2024年度股东大会，要求股东解决这个问题并重新打开资金龙头。有两个具体的要求：
- 特拉华州法官裁定，马斯克2018年的薪酬方案部分违法，因为她发现了股东投票批准该方案存在问题。因此，特斯拉正在要求股东再次批准2018年的薪酬方案，以便马斯克可以恢复他的期权。
- 裁决马斯克薪酬方案违法的是一位特拉华法官，因为特斯拉，像大多数美国大型上市公司一样，是在特拉华州注册的。据推测，一位德克萨斯法官不会这样做，因为德克萨斯显然将马斯克视为一项州政策。因此，特斯拉正在要求股东批准将公司重新注册在德克萨斯州。
这些问题都带来了一些复杂性。
首先，重新批准2018年的薪酬方案的经济学问题。2018年，特斯拉董事会授予马斯克12批股票期权，每批代表当时特斯拉股票的1%。这些批次将根据绩效目标（特别是市值目标）获得，第一批在特斯拉达到1000亿美元的市值时获得（当时授予时市值约为590亿美元），其他11批将在500亿美元的增量上获得，最终一批为6500亿美元。2 他有10年的时间来实现这些里程碑；他在三年内实现了。 今天的代理说：
2018年，董事会认为绩效障碍异常高，随后，马斯克先生达到了 — 并超过了 — 2018年首席执行官绩效奖的每一个关键里程碑，这些里程碑为我们的股东创造了卓越的价值。
并引用股东信件中的内容，比如3：
2018年的要求非常雄心勃勃，而且已经实现了。投资者不能指望重新吸收取消的期权，并认为所有的价值创造都是无偿地交给我们的。
还有：
我选择特斯拉作为我的主要投资，是因为为埃隆·马斯克选择的薪酬方案。和很多销售人员一样，你表现出色就会得到奖励，有时奖励非常丰厚。相反，很多CEO即使公司在很多情况下明显表现不佳，也会得到巨额报酬，这就是为什么我多年前看过他们，但没有选择他们。
而且，截至2021年，所有里程碑都已经实现。但特斯拉的市值，截至昨天收盘时，仅略高于5000亿美元；今天早上更低了。四个里程碑——大约涵盖了马斯克期权的三分之一——尚未实现！当然，在2018年，股东们可以合理地说“如果他把这家公司发展到6500亿美元，那将是令人惊叹的，我们应该奖励他”，如果后来市值下跌，他们就没有理由收回奖励。但在2024年，他们被要求重新批准这些授予，并且“我们需要奖励马斯克，因为他让这家公司市值达到6500亿美元”在实际上是一个5000亿美元的公司时，这个要求就有点奇怪了。
第二，重新批准薪酬包的法律。实际上，这并不明显会奏效。以下是特拉华州执行薪酬法的大致运作方式4：
- 一般来说，公司的董事会可以支付其首席执行官他们认为合理的任何薪酬，法院不会对他们进行第二次审查。
- 除非首席执行官也是“控股股东”，就像马斯克一样，5在这种情况下，法院将审查薪酬包是否“完全公平”。
- 如果股东在充分知情的情况下投票批准薪酬包，那么证明其完全公平的责任就落在反对者身上。
- 如果他们不这样做，或者投票不是充分知情的，那么证明完全公平的责任就落在马斯克和董事会身上。
一月份，法官发现股东已经投票批准了2017年的薪酬包，但他们的投票并不是充分知情的，因为他们不知道董事会在制定薪酬包时存在的一些利益冲突。因此，证明这是公平的责任落在了特斯拉身上，法官得出结论认为这并不公平，写道这是“一个难以理解的数目”，并暗示董事会在支付马斯克更少的情况下也可以实现其目标。
现在股东将再次投票。让我们假设这次他们的投票将是充分知情的。（他们可以阅读法官的意见！它附在代理声明中！）但接着托内塔可能会再次提起诉讼，认为薪酬包仍然不公平。这一次，举证责任将落在他身上。但是…他不能通过附上法官之前的意见来证明他的案子吗？如果薪酬包在一月份不公平，那么可以说现在也不公平，股东的批准可能无法解决这个问题。
现在，我不确定那是对的。6 但我也不确定它是错的，特斯拉也是如此。 代理声明说：
公司要求其股东根据特拉华州普通法和法定法律批准2018年首席执行官绩效奖。特拉华州普通法批准允许特拉华州公司验证公司行为，即使执行该行为的人缺乏必要的公司授权。普通法批准还可以通过授权本应构成违约的行为来消除违反受托责任的索赔。当正确实施时，普通法批准会“回溯”到验证挑战行为的初始制定。公司认为，在Tornetta意见下，2018年首席执行官绩效奖是一项可以根据特拉华州普通法批准的行为。…
虽然公司认为批准应该得到特拉华州法院的支持，但特别委员会指出，即使我们的股东投票赞成批准2018年首席执行官绩效奖，也可能无法完全解决问题。特别委员会及其顾问指出，他们无法确定在这些新情况下，股东对批准2018年首席执行官绩效奖的投票将如何在特拉华州法律下处理。
正如我之前所写的：“可能这个案例的规则是特斯拉不允许支付马斯克558亿美元，无论其股东如何想，无论有多少人在充分知情的情况下投票赞成。这足以让你想搬到德克萨斯州。”
第三：得克萨斯。我之前写过关于搬到得克萨斯的问题，问题在于，如果特斯拉搬到得克萨斯只是为了给马斯克更多薪水，那么某个股东可能会在特拉华提起诉讼阻止这一举动，而特拉华法院可能会表示同情。我写道：
因此，股东们会去找特拉华法官说“埃隆·马斯克试图给自己支付550亿美元，你阻止了他这样做是因为这对股东不公平，现在他正试图将特斯拉搬到得克萨斯，以便他可以（1）摆脱你和（2）支付给自己750亿美元，所以你必须再次阻止他。”我认为这是一个特拉华法官可能会觉得有说服力的论点？我的意思是，她确实阻止了马斯克给自己支付550亿美元。可以推测，这一举动将更加令人不满。
此后，特拉华上诉法院在二月做出了一项特拉华上诉法院的裁决，发现TripAdvisor Inc.计划从特拉华搬到内华达可能实际上对股东不公平，因此需要法院审查，但拒绝阻止公司搬迁：法官推理称，如果最终对股东不公平，那么股东可以（在特拉华）起诉要求赔偿，但这并不足以阻止公司搬迁。因此现在看来法院不太可能阻止特斯拉搬迁。不过，可能还会有诉讼。
我还写道：
我确信，当特斯拉实际要求股东批准在德克萨斯州重新注册时，将会有优秀的律师撰写一份代理声明，强调德克萨斯州的许多公司优势，吸引和留住人才的重要性以及马斯克为特斯拉提供的价值。
而今天的代理声明特意表示，不，我们并不只是为了给马斯克更多薪水才搬到德克萨斯，你怎么会有这种想法。“德克萨斯是特斯拉的家园，”董事会主席罗宾·丹霍姆在致股东的信中写道：
德克萨斯已经是我们的商业家园，我们致力于此。德克萨斯州吉加工厂是美国最大的工厂之一，占地2500英亩沿科罗拉多河而建。吉加工厂是我们最具创新性的车辆，包括Cybertruck和Model Y的制造中心。我们在德克萨斯州有大量的制造、运营和工程员工，我们的高管也驻扎在那里。德克萨斯是我们应该继续努力实现加速世界向可持续能源转型的使命的地方，我们正在为未来车辆的工厂扩建和建设以及满足能源存储需求以及通过全自动驾驶和Optimus的人工智能进展奠定基础。
我们收到了成千上万的特斯拉股东的来信，大大小小的支持回到德克萨斯州。我们听到了您的声音，现在我们正式要求您以有意义的方式发言：并投票支持将特斯拉带到我们的商业家园德克萨斯州。
而且，虽然信函继续抱怨特拉华州法院的裁决，但代理声明的其他地方暗示结果在德克萨斯州可能并没有不同7：
在特斯拉特别委员会调查的大多数领域中，德克萨斯州和特拉华州的法律基本上适用相同的实质规则，尽管德克萨斯有时会表述得有些不同。这些包括对公司和股东共同拥有的受托责任、公司机会原则、董事免责、赔偿、预付款、商业判断规则以及司法审查的整体公平标准。
也就是说：德克萨斯州法律与特拉华州法律大致相同，因此特斯拉搬到德克萨斯州并不是为了给马斯克更多报酬。现在，我认为德克萨斯州可能会更愿意接受对埃隆·马斯克的巨额薪酬，而特斯拉也这么认为。但我无法证明这两点：德克萨斯州法院在考虑存在利益冲突的交易、CEO薪酬等方面有很多经验，而德克萨斯州法院则没有。如果特斯拉搬到德克萨斯州并在2025年给马斯克提供一份巨额新薪酬，股东提起诉讼，德克萨斯州法院否决，那将非常有趣。这也是完全可能的！德克萨斯州和特拉华州的规则“基本上是相同的”！据说！
尽管如此，特斯拉正在要求其股东再次批准马斯克的薪酬，现在，当它仍然在特拉华州时，部分原因是为了确保这不是它搬到德克萨斯州的原因：
在思考有关重新注册决定可能如何发展的各种情景，并观察到股东和媒体对重新注册以及Tornetta的广泛兴趣后，委员会确定了可能就重新注册进行股东投票的披露需要涉及马斯克的薪酬。否则，潜在的重新注册可能会被错误地视为是对Tornetta裁决的直接反应，并且旨在在他无法在特拉华州获得的不同司法管辖区向马斯克授予薪酬。而且，如果股东们没有被告知有关马斯克薪酬的任何现有计划，重新注册投票可能会受到攻击，认为信息不完整。
重新批准马斯克的薪酬是特斯拉需要在特拉华州解决的一项未完成的事务，以便可以转移到德克萨斯州。
分手费用
我在这里当然不会给职业建议，但只是假设：
- 如果你是一名投资银行家，今年对你的薪酬感到不满，而一家竞争对手投资银行愿意出更多的钱挖你走，那就听听他们的意见吧！有什么坏处呢。
- 如果你与他们见面，大家相处融洽，他们提供了更多的薪水，而你想把这个报价拿给你目前的雇主以试图得到更多的钱，那就去做吧。8
- 如果这是你的计划，也许不要在将他们的报价拿给你的旧银行之前签署一份就业合同。9
- 或者，如果你在将他们的报价拿给你的旧银行之前签署了一份就业合同，确保就业合同不包含一个不可协商的“分手费”，要求你如果最终不在那里工作就要向新银行支付400万美元。
- 或者，如果你在将他们的报价拿给你的旧银行之前签署了一份就业合同，而就业合同确实包含了400万美元的分手费，如果你将报价拿给你的旧银行，他们希望留住你并提出一个很好的反对报价，你决定接受：确保在你与旧银行的新协议中有一项规定，即“如果新银行起诉我以执行那笔分手费，旧银行将支付我的律师费，如果新银行赢得了诉讼，旧银行将支付400万美元。”
我能理解坚持第3和第4条可能很困难。但在这种情况下，第5条确实是必不可少的。幸运的是，它完全解决了问题，对你来说。
这里有一篇彭博新闻关于迪恩·德克的故事，他是瑞士信贷集团AG的房地产和博彩银行家。2015年他拿到了110万美元，“是多年来他最少的收入”，所以2016年当杰富瑞金融集团接触他时，他很愿意。他向一位同事发送消息说：“看看吧，”关于与杰富瑞交谈。“了解一下选项当然没有坏处。”最终，杰富瑞向他提供了一份1000万美元的保证金和400万美元的违约金，在2017年1月他签署了录取信。 “1月3日下午5点，德克签署录取信不到24小时后，他正在与瑞士信贷谈判要求更多的钱和晋升”，他得到了，所以他留下了。
杰富瑞提起诉讼，案件在法院间进行，他们似乎可能会赢，他将不得不偿还400万美元。但对他来说无所谓：
瑞士信贷同意支付他的法律费用 - 以及任何损害赔偿。现在，瑞士银行将不得不买单。瑞士银行拒绝置评。
对，我的意思是如果瑞士信贷想要从杰富瑞那里买回他，就必须付全价。不管怎样，现在他在桑坦德银行工作。
DXYZ N-2
我们已经谈过几次关于Destiny Tech100基金，这个基金有一个非常好的推销和一个非常尴尬的股价。推销是这个基金（通常被其股票代码DXYZ称呼）是一个公开的、交易所交易的方式，让普通零售投资者接触到像Stripe和SpaceX这样的热门私人初创公司。然而，股价太高了：DXYZ昨天收盘价为43.50美元，市值约为4.75亿美元，大约是每股净资产价值4.84美元的800%溢价。如果你昨天买了一股DXYZ，你实际上只获得了对其5000万美元的热门科技初创公司组合的很少曝光，而且大部分曝光是其迷因股市溢价。
上周，当股价为80美元，市值约为8.75亿美元时，我写道：
建模的一种方式是，普通公众投资者对拥有热门私人初创公司股份的需求为8.75亿美元，到目前为止只有约5400万美元的供应。但如果该基金持有的每个股份在上市时上涨1000%，今天购买该基金的人将亏钱。
后来，当股价更高时，我提到了显而易见的解决方案：
DXYZ应该出售股票！大量的股票。它应该以比净资产价值高1000%的溢价向公众出售股票，然后利用这笔钱投资更多私人公司的股份。如果你做足够多这样的事情，那么：
1. 你会消除溢价：出售股票并购买基础资产将使股票价格更接近基础资产的价格。
2. 你会平均估值。现在DXYZ拥有，称之为，10亿美元的股票和5000万美元的投资组合，溢价为1900%。如果它再出售10亿美元的股票，并将收益投资于新的私人公司股份，那么它将拥有20亿美元的股票和10.5亿美元的投资组合，溢价为90%。进步！
这方面存在一些限制：DXYZ不仅需要筹集资金；它还需要部署资金，找到愿意以合理估值出售股份的优质私人公司（或其股东）。
好的，对的。昨天DXYZ申请出售多达10亿美元的股票。“2024年4月12日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后报价为每股29.00美元，比我们普通股截至2023年12月31日的净资产价值每股高出499.17%，”招股书的第一页以粗体警告。“这一步将加速我们在向私人科技提供公共访问方面的势头，并继续朝着我们在$DXYZ投资组合中拥有100家公司的目标迈进，”其创始人在推特上发推文，Sohail Prasad。如果你有一个价值5000万美元的私人公司组合，交易市值为4.75亿美元，你确实需要出售更多股票！你拿出1美元，投资于私人股票，将其转化为10美元的公共股票。出售10美元的公共股票，购买10美元的私人股票，并增加100美元的公共价值。然后再做一次；这是一个永动机。
当然，并不是真的。这一申请确实有降低溢价的有用效果。今天中午，DXYZ的交易价格约为35.20美元：仍远高于其净资产价值，但正在逐渐接近。
谁来监管这些手机
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无可挑剔的工作，也许是SEC迄今为止做过的最好的事情。
根据SEC的执法重点，也许是单一最糟糕的金融犯罪 — 可能是导致最近SEC罚款金额最高的不端行为10 — 是在个人手机上谈论业务。SEC主席加里·根斯勒在一轮罚款后说：“最终，金融取决于信任。”“通过未能履行记录保存和账簿记录义务，我们今天起诉的市场参与者未能维护那种信任。”“最终，每个人都应该遵守同样的规则，”他说另一轮罚款后，“今天的指控表明，我们将继续追究违反我们经得起时间考验的记录保存要求的市场参与者的责任。”那是在2021年12月。几年后，显然SEC也必须遵守这些规则。
我希望银行会为他们的钱提起诉讼？我希望SEC的执法律师们去参加与银行高层的会议，并开始指责他们的员工谈论业务是多么糟糕，然后SEC的律师的手机响了，她拿出手机说“抱歉，你介意我回复这条短信吗，这是关于另一个案件的”然后回复了短信。银行CEO说“等等，你刚刚”SEC的律师把手机收起来说“我们不是来谈论我的”然后继续指责他。这绝对是一个完美的金融监管故事。
事情发生
黑石集团在沙特阿拉伯的激进增长之路。华尔街银行领导者称赞IPO市场的复苏。鲍威尔降低了对降息的预期。蓬勃发展的人工智能需求威胁全球电力供应。森林大火正在颠覆华尔街一些最安全的投资。普华永道回应恒大信。巴西女子大胆地将一名老人的尸体推进银行，以为她的叔叔共同签署贷款。“我们从Multiamory播客学到了一种叫做‘敏捷Scrum’的策略，这是从商业会议模式中改编而来。” 为羊准备的斧头。欧盟法院裁定‘巴勃罗·埃斯科巴’不能注册为商标。
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