埃隆·马斯克的薪酬计划：特斯拉（TSLA）股东投票可能会如何展开 - 彭博社

Jef Feeley, Madlin Mekelburg

特斯拉公司上海展厅。

摄影师：祁来申/彭博社特斯拉公司。股东们投票赞成恢复埃隆·马斯克（Elon Musk）2018年价值560亿美元的薪酬计划，这是一项特拉华州法官否决的提案，并将这家电动汽车制造商的法定注册地迁至德克萨斯州。

在公司周四的年度股东大会之前，投票结果让投资者对这两项提案发表意见，尽管薪酬提案没有具有约束力的法律效力。这被普遍视为对马斯克领导能力的一种评判，尤其是在特斯拉股价最近急剧下跌的背景下，如果首席执行官兼全球第三富有的人在特拉华州法院凯瑟琳·圣·J·麦考密克（Kathaleen St. J. McCormick）法官对其一月份决定的上诉中失败，这可能会起到一定作用。

在废除这项薪酬计划（这是美国公司高管迄今为止获得的最高薪酬）后，法官指出了董事会董事的利益冲突和其他问题。此后，52岁的马斯克推动将公司总部从特拉华州迁至德克萨斯州。

埃隆·马斯克摄影师：安德鲁·哈勒/彭博社马斯克通过在周三晚些时候在X上发布消息，表示股东们已经“以很大的优势”赞成这两项提案，从而减少了当天事件的戏剧性。（请参见下面的问题7。）官方结果于周四纽约时间下午5点左右宣布，尽管公司没有披露投票结果的细节。

这是你需要知道的：

1. 特斯拉股东已经批准了复活的薪酬方案，马斯克会拿到他的薪酬吗？

还不完全。股东投票主要是表达对马斯克的信任 — 为董事会展示投资者仍然希望慷慨奖励马斯克的机会。这对2018年薪酬方案的法律纠纷没有直接影响。法官可以注意到这一点，也可以选择忽略。特拉华州最高法院也是如此，该法院将审理任何上诉。

该法院可能推翻麦考密克的决定，为马斯克的薪酬铺平道路，尽管这将是一个令人惊讶的结果。根据特拉华大学退休教授、公司治理专家查尔斯·埃尔森的说法，如果真的发生，无论当前股东投票结果如何，薪酬方案的法律障碍都将被消除。

随着特斯拉股价的下跌，马斯克的股票期权奖励价值已经从公司实现一系列里程碑时的558亿美元下降到现在的468亿美元，根据彭博亿万富翁指数。

2. 接下来特拉华之战会发生什么？

麦考密克将于7月8日听取关于特斯拉股东成功挑战马斯克薪酬的律师是否应该获得超过50亿美元的法律费用的论点。这些律师要求以特斯拉股票支付他们的费用。根据法庭文件，这一要求已经引起了来自个人投资者的1300多封信件和180多封电子邮件，反对这一要求。一旦麦考密克决定了费用，她将在案件中发布最终裁决。然后，马斯克有30天的时间将其上诉到特拉华州最高法院。

3. 现在股东已经签署了德克萨斯州的搬迁，这个过程会有多快？

特斯拉在其代理声明中表示，在年度股东大会后“尽快”进行。假设特斯拉的律师在投票前已经准备好必要的文件，将公司的法定注册地从特拉华州转移到德克萨斯州的过程可以迅速进行。一旦必要文件提交给德克萨斯州国务卿，公司的迁移过程可能只需24小时，或者长达五个工作日，才能被处理并得到州政府的承认。

4. 一旦完成，特斯拉董事会能否恢复马斯克的薪酬计划？

同样，也不完全是这样。将特斯拉的注册地迁至德克萨斯州意味着董事会必须从头开始制定马斯克的薪酬计划。特斯拉不能只是批准2018年的相同计划，因为德克萨斯州法院有法律义务尊重特拉华州法院的决定，企业治理专家埃尔森表示。董事会必须对计划进行重大修改 —— 例如确保存在利益冲突的董事不参与考虑马斯克的薪酬 —— 而不仅仅是“敷衍了事”，他说。

股东随后将再次对马斯克的薪酬进行投票。如果一位投资者想要挑战这一决定，就像在德拉华州的法律战斗中一样，他们将不得不在德克萨斯州提起诉讼。

卡瑟琳·圣·J·麦考密克大法官摄影师：埃里克·克罗萨普/美联社### 5. 德克萨斯州是否有像特拉华州那样的商业法庭？

还没有。该州的商业法庭计划于九月开放，但德克萨斯州官员目前正努力招募具有复杂商业诉讼经验的法官。德克萨斯州商业法庭法官的起薪为14万美元，而特拉华州庭长的起薪几乎达到18.5万美元。因此，目前尚不清楚在德克萨斯州新法庭处理马斯克薪酬挑战诉讼可能需要多长时间。

6. 马斯克和特斯拉为什么要搬到德克萨斯州？

马斯克和他的同事们认为麦考密克的裁决是不公正的，并寄望于德克萨斯州的新商业法庭能够给予他们重新恢复他的薪酬计划的自由。特斯拉董事们认为，自他们在2018年安排了他的薪酬后，马斯克应该得到公平的补偿，因为他推动了这家电动汽车制造商的股价多年飙升。其他人，比如埃尔森，认为回头再给这位世界上最富有的人价值超过460亿美元的股票期权是对公司资产的浪费。

7. 马斯克在投票上的发言会有任何监管或法律后果吗？

埃尔森表示，这篇帖子不太可能影响麦考密克在案件中的最终裁决，也不太可能影响任何对她决定提起上诉的结果。但他表示，美国证券交易委员会，已经因为马斯克的过去推文对他进行了制裁，可能会将其视为不可接受的代理征求。

“这就像在鼓励人们站在胜利的一边，”埃尔森说。

当马斯克发布帖子时，预先会议投票仍然开放。SEC尚未就这篇帖子发表评论。

8. 有人挑战过新的代理投票吗？

本月，一名股东起诉特斯拉董事，声称他们在同意重新进行有关马斯克薪酬的投票时违反了法律职责，并在投票方面进行了误导性披露。他指控马斯克个人使用“强硬手段”赢得股东对代理提案的支持。但他并没有明确要求麦考密克阻止投票。相反，他希望她宣布公司需要超过简单多数才能将其注册地从特拉华州转移出去。他认为，董事们需要获得超过投票总数的66%才能合法进行这一举动。

9. 特斯拉最初为什么选择在特拉华州注册成立？

特拉华州是全国商业注册的中心，该州有超过100万家企业注册。几乎70%的《财富》500强公司都在那里注册，主要是为了利用特拉华州近100年的公司法规定以及其可迅速审理公司诉讼而无需陪审团的法庭。该法庭的法官，如麦考密克和特拉维斯·拉斯特，被公认为商法专家。

参考书架

特斯拉公司已获批在上海部分街道上测试其先进的驾驶辅助系统，据知情人士透露，这是向中国司机提供该功能迈出的一步。

据知情人士透露，中国东部浙江省杭州市也可能批准该汽车制造商测试该系统，该知情人士由于信息不是公开的而拒绝透露身份。该人士表示，最初的测试将由特斯拉员工进行。