美国钢铁交易引发激烈的利益相关者对峙 | 路透社

在美国密歇根州埃科斯的美国钢铁大湖工厂看到了一个“大湖工厂”的标志，2019年9月24日拍摄。图片拍摄于2019年9月24日。路透社/Rebecca Cook

纽约，1月17日（路透Breakingviews）-对于价值140亿美元的美国钢铁公司的出售，愤怒之情如同该公司的高炉一样炽热。与日本新日铁（5401.T）达成的协议激怒了政客，他们不愿将一个有百年历史的工业标志性企业交给海外所有者；一家竞争对手对其出价被拒感到愤怒；工会工人担心自己的工作；以及受到贸易保护主义政策影响的客户。国家安全审查将成为这场斗争的焦点，这是一项研究案例，说明企业首席执行官在谋求大型合并时不得不应对日益响亮的利益相关者之间的分歧。美国钢铁在八月开始寻找买家，此前克利夫兰-克利夫斯提出了约80亿美元的不受欢迎的要约，包括将部分债务转换为股权。在整合老化设备的挑战和有组织劳工对管理层的敌意之间，美国钢铁的现状已不再可持续。原始买家的首席执行官Lourenco Goncalves赢得了美国钢铁工人的支持。合并两家公司似乎是双方最佳选择。

当前的情况也不适合美国的汽车制造商。根据美国国际贸易委员会的说法，前总统唐纳德·特朗普在2018年对进口钢铁和铝征收关税后，国内较高的金属价格和国际较低的金属价格之间的差距已经扩大，美国的产量并没有增加到足以弥补这一差距。2022年，美国国际贸易委员会表示，许多钢铁产品的等待时间延长至20周，远远超出了一般被认为是足够的8周。根据美国国际贸易委员会。钢铁依赖的通用汽车(GM.N)和福特汽车(F.N)披露，在他们的第一年，关税每辆车的成本相当于700美元。对他们来说，克利夫兰-克利夫斯的交易将是一种忌讳，因为这将使一家公司控制。路透社图表

根据美国国际贸易委员会。美国的产量并没有增加到足以弥补这一差距。2022年，美国国际贸易委员会表示，许多钢铁产品的等待时间延长至20周，远远超出了一般被认为是足够的8周。说国际贸易委员会。美国的产量并没有增加到足以弥补这一差距。2022年，美国国际贸易委员会表示，许多钢铁产品的等待时间延长至20周，远远超出了一般被认为是足够的8周。超过60%的汽车级钢铁和所有用于电池动力汽车的硅注入电工钢都是由美国钢铁公司生产的。与此同时，当选官员们抓住这次交易作为一个机会来支持工会工人和本土制造业，美国人正在为11月的投票做准备。如果这些各种对峙导致美国钢铁股东损失了日本钢铁公司愿意支付的高达140%的溢价，他们将义愤填膺，因为这比五个月前他们的股票交易价格高出很多。

这些相互冲突的利益表明，即使美国钢铁公司按照标准的合并策略接受了最高出价，其他考虑因素也变得更加棘手。所谓的利益相关者资本主义，由投资巨头黑石集团的老板拉里·芬克（Larry Fink）和其他人推崇，旨在扩大价值创造的定义以及受益者。甚至商业圆桌会议的企业名流们在2019年也采纳了这一理念。遵循这一理念，日本钢铁公司正在努力安抚美国钢铁工人工会，吹嘘其环保证书，并将自己定位为国家冠军的复兴者，但未能阻止情绪激动。## 悬而未决

尽管在竞标战中处于劣势，冈卡尔维斯正在为第二次机会做准备。他无法轻易以反垄断理由削弱日本钢铁公司，因为后者在美国几乎没有存在。然而，来自国外的买家面临着美国外国投资委员会的审查，这是一个由16个政府机构组成的小组，可以因国家安全问题建议总统否决一项交易。

行政部门发挥如此重要的作用，引发了激烈的反馈。 Goncalves正在提供一些。在一月初的一次无关的ITC听证会上，他指责美国钢铁公司向“外国拥有的钢铁公司”出售，同时“忽视了对国家安全的负面影响。”

这种困扰正在产生影响。至少有七名美国参议员发表了讲话，民主党人谢罗德·布朗明确支持Cleveland-Cliffs。白宫要求“严肃审查”。CFIUS曾经采取了不寻常的措施在大型并购之前阻止，比如2017年芯片制造商博通（AVGO.O）对高通（QCOM.O）1170亿美元的收购。国会山的反对声音也会产生共鸣。当由财政部主持的委员会批准迪拜港口世界2006年收购运输公司P&O，包括在六个美国港口的业务时，国会领袖们进行了攻击，最终买家出售了其美国业务。路透社图表

此后，CFIUS的影响力只增加了。它的流程在文件上是可预测的：45天的审查期，再加上45天的第二阶段，然后要么向总统办公室提出建议，要么协商措施以减轻担忧。但在正式审查开始之前，通常会有非正式的来回交流。

克利夫兰克利夫斯希望确保总统乔·拜登感受到压力。工会钢铁工人也毫不掩饰对新东家日本新日铁的抨击。他们也提出了国家安全问题，同时指责美国钢铁公司表现出“贪婪、短视的态度”。

如果有机会出现，冈卡尔维斯显然不想错过。克利夫兰克利夫斯刚刚将经验丰富的罗恩·布鲁姆加入其董事会。这位曾担任Lazard（LAZ.N）副董事长的人带来了交易经验，作为美国钢铁工人工会的一位前总统特别助理，他也有劳工关系。布鲁姆还在领导前总统巴拉克·奥巴马的底特律特别工作组期间帮助重组了破产的通用汽车。安抚紧张的汽车制造商，即使他们对结果没有真正的发言权，也是有用的；在十月，他们反对了克利夫兰克利夫斯的接管。## 锻造未来

在其核心，这场充满压力的接管战将严重影响美国钢铁行业剩下的发展轨迹。传统的高炉对环境有害，但它们可以生产比高技术电弧炉更高级别的金属。尽管如此，美国钢铁和其他公司正在慢慢转向新型模式。

这种转变对美国钢铁工人工会构成风险，他们的成员操作着老式机械。工会主席托马斯·康威明确表达了他的选民利益：“克利夫斯致力于高炉钢铁市场，而美国钢铁公司则没有这样的承诺，”他告诉路透社。

冈萨尔维斯通过2019年收购AK Steel来使他的铁矿石球团生产商多样化，这挑战了怀疑论者。自那时起，盈利能力一直落后。美国钢铁公司出售给日本将意味着克利夫兰悬崖失去了巩固国内市场并使其战略计划更加稳固的机会。

美国钢铁公司采用电弧炉也证明是困难的。投资于新设施已经侵蚀了现金流，而该公司的预期EBITDA的倍数一直低于同行。日本带来了规模和更便宜融资的能力，这是在应对艰难的投资周期中有帮助的工具。

这些因素将是重要的。拜登的议程，体现在通胀削减法案中，涉及动用数十亿美元投入清洁能源和电动汽车。他的反垄断者也对并购采取了强硬立场，这使得克利夫兰悬崖的交易看起来不太可能。

当然，CFIUS只需要考虑一个交易，并且以前已经从日本买家那里获得了让步。例如，孙正义的软银集团（9984.T）同意放弃管理控制权，以达成其2018年收购私募公司Fortress Investment。一个彻底的阻止将是与先例出乎意料的决裂。根据美国钢铁公司未受干扰的股价，投资者正在推断日本几乎有80%的成功机会。赌注很高，但只有一些利益相关者才能赢得。关注 @JMAGuilford在X上背景新闻

日本的日本製铁公司表示，将以每股55美元的全现金交易方式收购美国联合钢铁公司，交易价值约140亿美元，此前在8月份，竞争对手克利夫兰悬崖公司曾提出以现金和股票方式收购该美国公司，交易价值略超过70亿美元。

美国钢铁工人联合会支持克利夫兰悬崖公司的竞购，并反对日本製铁公司的交易。共和党参议员JD·范斯、乔什·霍利和马可·鲁比奥于12月19日致函财政部长贾妮特·耶伦，敦促她阻止这笔交易。民主党参议员约翰·费特曼、鲍勃·凯西、乔·曼钦和谢罗德·布朗也反对这一合并交易，后者明确支持与克利夫兰悬崖公司达成交易。

代表在美国市场拥有一定份额的汽车制造商，包括通用汽车在内的汽车创新联盟在10月份表示，该行业反对美国联合钢铁公司和克利夫兰悬崖公司的合并，这两家公司在美国国内汽车钢铁市场占据绝大部分份额。

克利夫兰悬崖公司首席执行官劳伦索·冈萨尔维斯在1月4日向美国国际贸易委员会作证时批评了日本製铁公司和美国联合钢铁公司，声称后者“忽视”了其出售对“国家安全关键产品”的影响。

（作者为路透社Breakingviews专栏作家。所表达的观点属于个人观点）

由杰弗里·戈德拉布和莎伦·兰编辑

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