公司转向盈余支付来在并购估值上找到共同点-华尔街日报
Kristin Broughton
去年企业并购交易跌至十年来的最低水平，因为公司发现很难就价格达成一致。对于买方来说，过去两年旨在遏制通货膨胀的加息措施增加了融资成本，并在不确定的经济环境中降低了潜在目标的预期价值。与此同时，对于卖方来说，不断上涨的股市估值使他们有信心要求更高的报价。
通过盈利分成，公司将交易价值的一部分取决于卖方未来的业绩。买方在交割时支付一定金额，并同意在卖方未来实现一个或多个财务或运营指标（如收入、利润或监管批准）时支付额外的款项。
据企业顾问称，过去大约一年里，在并购交易中盈利分成条款有所增加，他们为客户工作的交易中更常见。这种条款在私人持有的卖方和私募股权行业交易中最为常见，因此并不总是披露。
2023年前三个季度，近三分之一的私人交易包括了业绩补偿条款，而在一年前的同期，这一比例为21%，根据提供并购交易前后服务的SRS Acquiom公司的数据。该公司的2023年数据包括其作为股东代表的200多笔交易，但不包括生命科学交易，因为在这类交易中，业绩补偿是常见的，比如在卖方的商业模式依赖于药物的监管批准时。
“交易各方不得不变得有创意，而业绩补偿是变得有创意的一种方式，”SRS Acquiom的高级总监基普·沃伦说道，描述了去年业绩补偿的增加。据公司估计，SRS Acquiom在私人并购市场上大约占据了10%的交易。
顾问表示，这一增加反映了卖方在完成交易时做出了一些让步。业绩补偿减少了买方的前期支付，并降低了他们对未来业绩难以预测的企业支付过高价的风险。
根据SRS Acquiom的说法，业绩补偿通常等于买方在交易结束时支付金额的三分之一。
房屋列表平台Zillow Group在去年12月收购了房地产经纪人关系管理平台Follow Up Boss时，包括了业绩补偿条款。Zillow同意在交易结束时支付4亿美元现金，以及额外的1亿美元作为为期三年的业绩补偿，Zillow表示。
“Follow Up Boss将作为一个独立品牌继续服务更广泛的房地产行业，就像他们多年来一直做得那样出色，”首席财务官杰里米·霍夫曼在11月1日的投资者电话会议上说道。该公司没有透露交易业绩补偿中使用的绩效指标。
Insight Enterprises, 一家上市的信息技术咨询公司，于去年12月收购了SADA，一家专注于谷歌云平台的私人咨询公司。Insight在交易完成时支付了4.1亿美元，并额外支付了2.1亿美元作为为期三年的业绩奖励。
“我们正在对SADA团队负责，” Insight Enterprises的首席财务官Glynis Bryan在12月1日与投资者进行的电话会议上讨论了业绩奖励条款。
根据金融数据提供商Dealogic的数据，去年全球并购交易的总价值较上一年下降了15%，仅略高于3万亿美元。顾问表示，如果并购活动增加，业绩奖励可能会下降。
“当有更多竞标者接触同一资产时，卖方在谈判中更有权力去除业绩奖励，”咨询公司贝恩公司的并购业务合伙人Dale Stafford表示。
业绩奖励主要出现在私人交易中，比如与私募股权或风险投资者的交易，原因是卖方股东较少，支付起来更容易。
在上市公司交易中，公司通常使用所谓的CVR（Contingent Value Right，或CVR），这在功能上类似于业绩奖励。根据金融数据提供商Deal Point Data的数据，2023年价值超过1亿美元的交易中，有14笔交易包括了CVR，而2022年只有7笔交易包括了CVR。
尽管earnouts有助于买家和卖家就价格达成共识，但它们也可能成为冲突的源头。交易合同通常涉及法律保护，确保买家将支持卖家实现earnout目标。然而，律师表示，卖家未达到目标的情况很可能会引发法律诉讼。
“如果earnout无法支付，无论出于何种原因，卖家很有可能会对为何应该支付而发表意见，”Debevoise & Plimpton合伙人Kevin Rinker说道。他说，唯一的例外是如果卖家未达到earnout目标的差距很大。
另一个风险是，为了衡量earnout的进展，买家通常会将收购的业务与公司的其他部分分开，投资公司B. Riley Securities的M&A联席主管Nishen Radia表示。“他们基本上要求公司不完全整合，”Radia提到了earnouts。他说，这可能会延迟公司的战略。
多伦多玩具公司Spin Master本月收购了私人持有的竞争对手Melissa & Doug。该交易于10月宣布，最初包括9.5亿美元的现金交割，以及1.5亿美元的两年earnout。公司表示计划使用通过运营产生的现金支付earnout。
“这次收购代表了我们资本资源的战略配置，”Spin Master首席财务官Mark Segal在10月与投资者的电话会议中表示。截至9月30日，公司的现金及等价物账面价值为6.51亿美元，低于一年前的6.75亿美元。
在宣布本月交易结束时，斯宾马斯特表示已经消除了1.5亿美元。在被问及为什么取消了这项条款时，该公司表示协议的细节属机密。
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