六千万占款多年未能收回，梦洁股份超8亿广告费合理性遭质疑
【环球网财经记者 田刚】2024年12月27日，上市公司梦洁股份（002397.SZ）发布公告，包括《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》在内的多份议案，通过了临时股东大会审议。但值得关注的是，针对为控股子公司提供担保的议案，有来自中小投资者投出了2056200票反对票、占出席会议中小投资者有效表决股份数的3.74%，这一比例明显高于同日另一份议案，即关于聘任审计机构的1.56%的反对票比例。
在此前一日，有投资者在深交所互动平台向梦洁股份提问：“公司计划给子公司提供担保，其中包含非全资子公司福建大方睡眠，但两年前这家公司还出现过向法人代表提供资金，上市公司并未履行审议程序和信息披露，并因此被深交所认定为违规。这次仍然计划向这家公司提供大额担保，会不会损害上市公司利益呀？”
但截至记者发稿时，梦洁股份并未回应该提问，而且从深交所互动平台公布的其他提问情况来看，上市公告给出回复最晚是在2024年7月1日，此后的投资者提问均未能得到公司方面的回应。
担保议案遭董事反对，超6000万占用资金未能收回
记者还注意到，梦洁股份在2024年12月10日发布的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》披露，针对《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，董事陈洁投出了反对票。对此陈洁给出的理由包括：“福建大方睡眠公司是问题出的最多的控股子公司。有原实控人姜天武大额资金占用，且相关人员叶艺锋还在这家公司任职法人。大方睡眠表面上是资金占用和存货大额减值，实际上背后暴露了重大内控缺陷，深层次而言资金的最终去向有问题。”
公开信息披露显示，梦洁股份在2021年年报中确认了对叶艺锋的其他应收款债权，款项性质为“股东资金占用”，涉及金额高达6601.73万元，上市公司对此全额计提了资产减值，并构成梦洁股份2021年度出现大额亏损的主要原因之一。
从2021年年报公布信息来看，截至当年末大方睡眠的净资产仅为1.22亿元，也即担任该公司法定代表人、但持股仅为3%的叶艺峰，占用公司资金相当于净资产的50%，而且在拆借当年便被认定“偿还能力不明”并全额计提资产减值。
后据梦洁股份在2022年6月发布的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》，其中披露到：“经评估，由于叶艺峰偿还能力不明，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，同时公司正在采取相关措施追偿款项。”同时，公司还表示：“欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属于被关联方非经营性占用的情形”，至于该笔给梦洁股份造成重大损失的资金占用行为是否涉嫌违法违规，以及被拆借出去的资金用途是什么，梦洁股份均未进行说明。
而对此事项，陈洁持有异议。在梦洁股份2024年半年报中，陈洁再次表达质疑称：“公司未对福建大方睡眠科技股份有限公司及叶艺峰采取行之有效的法律措施以减少或者挽回损失，在2021年末就直接全部计提减值准备，2023年末全部计提坏账6380万元。叶艺峰担任大方睡眠的董事长及法人代表，在其管理下，大方睡眠出现了违规财务资助、大额资产减值等事项。公司未采取诉讼、刑事控告等措施进行保全。希望进行调查，追回损失。”
在前次占用资金超六千万元尚未得到有效解决，且未罢免叶艺峰在大方睡眠的法定代表人及董事长职务的背景下，梦洁股份此次又将为大方睡眠提供上亿元的借款担保，这也是陈洁在董事会提出反对意见的核心原因。
因无法对公司全面深入了解，5名董事先后辞职
在《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》中，陈洁还提出“梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜”，并具体提到：依据2022年6月原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的《股权转让协议》（含转让公司控制权条款）中明确约定，在董事会11名董事中，独立董事4名，其中2名应由长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）推荐；非独立董事7名，其中4名由金森新能推荐；目前实际情况是仅本董事陈洁一人在职。
陈洁针对上市公司治理层面的质疑由来已久，这还要追溯到2022年6月发生的上市公司控制权变更。根据梦洁股份在2022年6月28日发布的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》，梦洁股份当时的实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计72625910股公司股份对应的表决权委托给金森新能行使，占公司总股本9.6%，姜天武拟放弃其剩余101088490股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。
金森新能将拥有公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东。为此，金森新能付出了38500万元股权转让款，对应每股人民币5元；彼时梦洁股份二级市场股价尚不足4元，也即金森新能溢价超过25%受让上述股权。对此有市场人士分析认为，溢价收购的核心目的还是在于获取上市公司的实际控制权。
彼时，梦洁股份正在经历控制权的变更。
梦洁股份于2023年1月17日发布公告称，公司第七届董事会由11名董事组成，包括非独立董事7名，独立董事4名。具体来看，公司第六届董事会提名的姜天武先生、李军先生、易浩先生与公司拥有表决权的第一大股东金森新能提名的李国富先生、刘彦茗先生、陈洁女士、罗庚宝先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意公司第六届董事会提名的万平女士、秦拯先生与金森新能提名的戴晓凤女士、胡型女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
若上述董事会成员按此计划正常履职，则意味着由金森新能提名的董事有6人，包括非独立董事4人和独立董事2人，占董事会11名席位的半数以上，并实现对上市公司实际控制。但从后续实际发展来看，金森新能对梦洁股份的实际控制人，非常不顺利。
在改组董事会后不久，梦洁股份于2023年4月28日发布的《2022年年度报告》，并迎来了董事陈洁、罗庚宝的反对声，二人均提出：“本人代表股东金森新能对2022年度股东大会的内容提出了诸多问题，公司至今没有全面答复和解释沟通清楚”以及“本人去年要求公司对贷款事项做个说明、对资产冻结抵押事项的说明、非经营性资金往来的用途及合规性文件、 对大股东资金占用年末余额及年度累计余额说明，对公司治理问题的质询等等，至今公司都没有明确的说明和当面沟通”。
为此，深交所向梦洁股份下发了《关注函》，要求是否影响公司的正常生产经营，以及是否会导致公司信息披露或规范运作方面存在重大缺陷等问题。对此，梦洁股份在2023年6月26日回复深交所表示“董事会会议通知、召开和决议程序均符合《公司章程》的规定” ，并强调称“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”。
关注函回复公告中的平静表述，无法掩盖梦洁股份董事会层面的动荡。在前述两位董事对2022年年报投出了反对票之后，金森新能提名的董事戴晓凤、刘彦茗、李国富及独立董事胡型，先后于2023年5月、9月、12月提出辞职，理由均为个人原因；投出了反对票的董事罗庚宝则于2024年8月22日提出辞职，给出的理由则是“无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务”，更将梦洁股份的控制权之争摆到了台面上。
至此，由金森新能一方提名的董事、独立董事，已有5人先后辞职，仅剩陈洁一人仍在上市公司履职，这也意味着金森新能虽拥有上市公司排名第一位的股东投票份额，却无法掌控董事会，无法实现对上公司的实际控制。
控制权转移遇阻导资产注入成泡影，上市公司陷入业绩困境
在2022年6月公告金森新能将成为拥有表决权的第一大股东的时候，就有很多中小投资者盼望后续能够实施资产注入，2022年8月就有投资者在深交所互动平台发问“什么时候置入新能源”、“新能源布局图可否简单介绍一下”等。但是伴随着金森新能提名的董事相继离职，金森新能对上市公司的控制权旁落，上述令投资者期盼的资产注入也失去了实施基础。
对此有不愿透露姓名的律师在接受记者采访时认为，公司股东层面的最多投票权与董事会层面的控制权分离，背后通常都存在着不同势力针对控制权的争夺，这都会影响到公司的日常经营和发展战略，若不能予以解决，对于各方而言特别是参与争夺的两方势力之外的其他中小股东，都是不利的。
既有超6000万元资金被占用的历史包袱尚未得到解决，梦洁股份的现实经营状况也同样不乐观。公开数据显示，2024年前三季度公司营业收入同比下滑18.31%，扣除非经常性收益后净利润同比大降53.91%。而同期家纺行业其他可比上市公司如罗莱生活、富安娜、水星家纺，扣除非经常性收益后净利润同比变动分别为-37.97%、-15.02%和-13.75%，虽均有下滑，但降幅明显低于梦洁股份。
此外，陈洁还对梦洁股份在2021年至2023年期间的广告费支出表示质疑，金额总计达8.6亿元的广告费投放“与投放效果、收益完全背离”。记者也关注到，同样是在2021年至2023年期间，罗莱生活（002293.SZ）支出的广告及业务宣传费也在8亿元左右，而这三年罗莱生活营收总额达160亿元以上，远超梦洁股份不到70亿元的营收体量；不仅如此，同样花费了8亿广告费的罗莱生活，在2021年至2023年期间持续实现盈利，而梦洁股份同期则出现了累计近6亿元的亏损。
对此，陈洁质疑在公司出现巨额亏损的条件下，仍斥巨资进行广告投入，是否保护了中小股东的利益，并在2024半年报中提出：“缺乏有效的证据核实广告费投放的渠道及效果，也无法核实及验证其不存在通过广告费的名义转移资产、不存在关联关系等情况。本人要求对广告费的最终流向进行专项审计。”
反映到二级市场，截至12月26日收盘，梦洁股份2024年以来累计跌幅仍高达30%以上，2.6元的股价远低于两年前变更控股权时的股价水平，不论是新进股东金森新能，还是二级市场中小投资者，都面对着不小的累计亏损；但公司原董事长姜天武却早在2021年初公布业绩巨亏前夕，大笔减持1600余万股、成功套现近4000万元。